PDF《江西赣粤高速公路股份有限公司 拟收购江西高速公路投资发展...》

3 上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字 [2001]105 号)及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 (证 监发[2004]118 号)的规定,公司本次资产收购属重大资产收购,须经 中国证监会审核,并提交公司股东大会审议,且经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上及参加表决的社会公众股股东所持表决权的 半数以上通过后方可生效.

2、2006 年3月1日,本公司与控股公司签署了《九景高速公路资 产转让协议》 和 《温厚高速公路资产转让协议》 (以上两份协议简称 转 让协议 ),约定由本公司受让控股公司所持九景高速公路和温厚高速 公路全部资产和相关权益,支付金额合计为人民币 300,000 万元.根据《资产转让协议》 ,双方确认资产转让事项经股东大会批准生效后, 本公司应在

2006 年12 月31 日前向控股公司支付总价款的 50%即人民 币15 亿元,其余部分价款作为本公司对控股公司的长期负债.

3、控股公司持有本公司 59.55%的股份,是本公司的第一大股东. 因控股公司系本公司控股股东,根据 《上海证券交易所股票上市规则》 , 本项交易构成关联交易,股东大会在审议该议案时,与本项交易有利害 关系的控股公司将回避表决.

4、根据《江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第九次会 议决议》 ,本次重大资产收购是公司股权分置改革方案不可分割的一部 分和对价安排的主要内容.本次重大资产收购经中国证监会审核无异 议后,公司控股股东将及时提议启动股权分置改革工作,并将本次重 大资产收购作为股权分置改革方案的组成部分.

二、关联方介绍

1、控股公司的基本情况 企业名称:江西高速公路投资发展(控股)有限公司;

法定代表人:蒲日新;

4 公司类别:国有独资公司;

注册资本:人民币 100,000 万元;

股权结构:江西省交通厅持有其 100%股权;

经营范围:高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包, 公路、桥梁收费及养护管理,房地产开发,对公路及桥梁的投资,汽 车客货运输. 控股公司成立于

1997 年10 月20 日,其持有本公司 59.55%的股权. 控股公司与本公司之间的股权及控制关系

2、控股公司近二年经审计的主要财务数据和财务指标(单位:万元) : 项目

2004 年2003 年 总资产(万元) 422,131.32 490,210.11 净资产(万元) 422,101.61 355,162.64 净利润(万元) 31,938.96 13,205.14 净资产收益率(%) 7.57 3.72 注:以上数据摘自中磊会计师事务所有限责任公司中磊赣审字【2004】143 号、 【2005】

184 号《审计报告》

3、控股公司在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

4、至本次重大资产收购暨关联交易止,本公司与控股公司的关联 江西省交通厅 江西高速公路投资发展(控股)有限公司 59.55% 江西赣粤高速公路股份有限公司 100%

5 交易金额已超过本公司最近一期经审计的合并会计报表总资产的 50%.

三、本项交易标的基本情况

1、本项交易标的:控股公司所持九景高速公路和温厚高速公路全 部资产和相关权益

2、本项交易标的类别:资产转让

3、本项交易标的权属:本项交易标的并未涉及任何诉讼、仲裁或 司法强制执行及其他重大争议事项.