PDF《山西焦化股份有限公司 关于重大资产重组构成关联交易的公告》

证券代码:600740 证券简称:山西焦化 编号:临2017-062号 山西焦化股份有限公司 关于重大资产重组构成关联交易的公告 特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任.

重大风险提示 投资者在评价公司本次关联交易事项时,应特别认真地考虑下述各项风险因 素.

一、 审批风险 本次交易已经上市公司董事会审议通过,并经交易对方山焦集团董事会审议 通过.同时,本次重大资产重组方案尚需获得公司股东大会审议通过、山西省国 资委对本次重大资产重组方案的批复以及中国证监会的核准方可实施,截至重组 报告书出具日,相关核准事项仍在进行之中.上述核准为本次交易的前提条件, 本次交易能否获得相关核准,以及获得相关核准的时间存在不确定性,提请广大 投资者注意投资风险.

二、 交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取 消的风险;

3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交 易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止 的可能;

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意 投资风险.

三、 拟购买资产的估值风险 根据本次资产评估结果,截至

2016 年12 月31 日,中煤华晋股东全部权益账 面价值为 729,820.57 万元,股东全部权益评估价值为 1,183,337.63 万元,增值额为 453,517.06 万元,增值率为 62.14%.本次交易按照评估值作为交易对价基础,较 该资产的账面价值存在一定程度的增幅. 原煤价格变动对以

2016 年12 月31 日为基准日的采矿权评估结论的影响的敏 感性分析如下: 单位:万元 王家岭矿 华宁矿 韩咀矿 煤价变化 评估值 增减幅度 评估值 增减幅度 评估值 增减幅度 10% 739,365.67 24.74% 494,602.56 17.58% 173,739.49 21.93% 5% 666,041.38 12.37% 457,636.16 8.79% 158,113.20 10.97% 0% 592,717.09 0.00% 420,669.64 0.00% 142,486.92 0.00% -5% 519,392.82 -12.37% 383,703.23 -8.79% 126,860.66 -10.97% -10% 446,068.50 -24.74% 346,736.86 -17.58% 111,234.43 -21.93% 可以看出估值变动情况大于煤炭价格取价因素的变动情况,反映出本次采矿 权评估结果受煤炭价格变动因素的影响较大. 根据三项采矿权资产的估值变动情况,进一步结合其他资产负债的评估情况, 可以得出总体评估价值受煤炭价格波动因素的影响情况如下: 单位:万元 中煤华晋(100%股权) 中煤华晋(49%股权) 煤价变化 成本法评估值 增减幅度 成本法评估值 增减幅度 +10% 1,398,944.57 18.22% 685,482.84 18.22% +5% 1,291,141.13 9.11% 632,659.15 9.11% 0% 1,183,337.63 0.00% 579,835.44 0.00% -5% 1,075,534.23 -9.11% 527,011.77 -9.11% -10% 967,730.83 -18.22% 474,188.11 -18.22% 可以看出,由于本次资产评估过程中三项采矿权资产在评估价值中占比较大, 且增值幅度较大, 同时采矿权资产评估价值受煤炭价格取价因素影响较大, 因此, 煤炭价格取价因素对总体评估价值的变化影响也较为明显.尽管评估机构在评估 过程中已经充分考虑历史煤价因素和未来煤价波动情况影响,严格执行相关评估 准则,但鉴于本次评估结论受煤炭价格预测值变化影响较为明显,而煤炭价格受 未来国家产业政策变化和宏观经济波动影响,存在因评估预测中煤炭价格预测与 未来实际煤炭价格不一致,进而导致评估结论与实际情况存在差异的情况. 提请投资者关注以上估值风险.

四、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 本次交易拟向不超过

10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资 金总额不超过 65,000 万元,其中 60,000 万元用于拟购买股权的现金对价支付,其 余不超过 5,000 万元用于支付交易税费及中介机构费用. 募集配套资金事项尚需获 得中国证监会的核准,存在一定的审批风险,同时受股市波动及投资者预期的影 响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,可能影响本次交易现金对价、交 易税费和中介机构费用的及时支付,敬请投资者注意配套融资审批及实施风险.

五、 标的公司承诺业绩无法实现的风险 由于本次交易标的资产评估中三项采矿权资产采取了现金流贴现法进行了评 估,因此根据相关监管要求,山焦集团与山西焦化签订了明确可行的利润补偿协 议,就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分,在经有证券业务资 格的审计机构审计确认差额后,由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补 偿. 中煤华晋将努力经营,尽量确保相关盈利承诺实现.但是,如果出现煤炭行 业总体经营环境恶化、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发生等情 况,均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况.尽管未来《利润补偿协议》约定 的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险, 但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况,则会影 响上市公司的整体盈利能力. 其次,尽管本次交易对方山焦集团针对标的资产未来三年盈利情况进行了业 绩补偿承诺,但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主,在标的资产未达到预期 盈利的情况下,股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从而提升上 市公司每股收益,或上市公司投资者可以获得股份捐赠,但股份补偿并不可以直 接改变当期上市公司的盈利水平.

六、 标的公司经营和业绩变化的风险

(一)行业监管政策风险 煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、 财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管.这些监管措施包括但不限 于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、 采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规 模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保 护和安全生产方面的标准和投入等.监管政策的变化可能对标的公司的运营产生 重大影响,进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响.

(二)环保监管政策的风险 煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管,有关法律和法规主要包括: 《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华 人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中 华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于 加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防 范环境风险的通知》等.目前我国环保法律法规体系进一步完善,环保监管标准 日趋严格,标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入,并可能面临相关 环保行政监管措施,从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响.

(三)税费政策变化的风险 2014年9月29日,国务院第64次常务会议决定,自2014年12月1日起实施煤炭 资源税从价计征改革,同时清理相关收费基金.2014年10月10日,财政部、国家 发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》(财税[2014]74号)规定自2014年12月1日起,在全国范围统一将煤炭、原油、天然气 矿产资源补偿费费率降为零,停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金,取消 煤炭可持续发展基金(山西省).煤炭资源税费改革后,山西省煤炭企业在经营 过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税,如果未来期间国家或地方关于 煤炭企业的税费政策进一步调整,相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经 营成本,从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响.

(四)煤炭行业周期波动的风险 中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业,具有较强的周期性,行 业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系.目前,我国经济从高速增长进入 中高速增长新常态,经济转型升级过程中经济增速放缓,煤炭、钢铁等基础性行 业产能过剩,受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响,使得煤炭需求量和 销售价格在过去较长一段时期内持续下降.如果未来我国经济发展速度进一步趋 缓,下游行业持续低迷,将可能进一步影响煤炭的整体需求,进而可能给标的公 司的经营业绩带来不利影响,标的公司面临行业周期波动的风险.

(五)标的公司业绩波动的风险 中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务,经营业绩在很大程度上取决于国 内煤炭市场的供求关系及价格情况.市场煤炭需求和价格的大幅波动,导致煤炭 企业的经营业绩相应大幅波动.中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容 易度、工艺先进性等方面具有领先优势,在煤炭行业整体不景气的环境下,仍然 保持了较好的盈利能力.但在煤炭供需结构失衡,行业产能过剩,煤炭价格下降 的宏观环境下,如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价下跌,将可能对 标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响.标的公司经营业绩的波动将 会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献,从而造成山西焦化经营业绩的大幅 波动.

(六)安全生产风险 煤炭开采业务受地质自然因素影响较大.我国煤层自然赋存条件复杂多变, 影响煤矿安全生产的因素较多,主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾........