PDF《中国长城科技集团股份有限公司》

第1页共9页 证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2019-032 中国长城科技集团股份有限公司 关于中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

释义: 在本文中,除非另有说明,下列词语具有以下含义: 本公司/中国长城 指中国长城科技集团股份有限公司 中国电子 :指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限 公司 中原电子 :指武汉中原电子集团有限公司,为中国长城全资子公司湖南 长城信息科技有限公司的全资子公司 中电财务 :指中国电子财务有限责任公司,为中国电子下属控股子公司

一、概述

1、原经公司第六届董事会、2017 年度第二次临时股东大会审议,同意下属 全资公司中原电子向中国电子收购其持有的中电财务 15%股权,交易价格以评 估价值为基础,经友好协商确定为人民币 50,746 万元,双方签署《股权转让协 议》 .审议通过后,公司及中原电子一直保持推进前述股权收购事项,包括取得 国有股权主管部门和金融监管机构等的核准和认可. 鉴于前次评估报告已过国有股权主管部门要求的使用有效期, 根据其要求和 中国电子的批复通知,公司需更新评估报告并重新履行内部决策程序. 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告 【国融兴华评 报字(2019)第010053 号】 ,中电财务截至评估基准日

2018 年12 月31 日的 股东全部权益的评估值为人民币 339,276.65 万元.在此基础上,经各方友好协 商, 中电财务 15%股权对应的转让价格为人民币 50,891.50 万元, 中原电子与中 中国长城科技集团股份有限公司 2019-032号公告 第2页共9页 国电子拟重新签订《股权转让协议》 .如收购顺利完成,中原电子所持有的中电 财务股权比例将由原来的 5.71%上升至 20.71%.

2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人,为本公司关联方,根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,但未构成重 大资产重组行为.

3、 上述事项已经

2019 年4月29 日公司第七届董事会第十八次会议审议通 过,表决票

9 票,其中同意

3 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避表决

6 票,关联 董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生 回避表决.本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查,同意提 交董事会审议,并发表了同意的独立意见,具体内容详见下文介绍.

4、本次关联交易需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关 联股东将在股东大会上回避表决.

5、本次交易事项尚需取得有权政府部门(包括但不限于北京银监局等)的 核准或备案后方可最终落实.公司将严格按照法律法规、 《深圳证券交易所股票 上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务.

二、交易对方的基本情况 中国电子信息产业集团有限公司

1、基本情况 (1)企业性质:有限责任公司(国有独资) (2)住所:北京市海淀区中关村东路

66 号甲

1 号楼

19 层(3)法定代表人:芮晓武 (4)注册资本:人民币 1,848,225.199664 万元 (5)经营范围:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、 电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、 制造、产品配套销售;