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股票简称:绝味食品 股票代码:603517 绝味食品股份有限公司 与 华融证券股份有限公司 关于 《关于请做好绝味食品公开发行可转债发审委会议 准备工作的函》的回复 二一八年十二月

1 中国证券监督管理委员会: 贵会于近日出具的 《关于请做好绝味食品公开发行可转债发审委会议准备工 作的函》 (以下简称 告知函 )已收悉,绝味食品股份有限公司(以下简称 发 行人 、 公司 、 申请人 )已会同华融证券股份有限公司(以下简称 华 融证券 或 保荐机构 )、湖南启元律师事务所(以下简称 申请人律师 )、 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 申请人会计师 )对告知 函有关事项进行了认真核查与落实,现就相关问题做以下回复说明,请予审核.

如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与募集说明书相同.

2 目录问题 1.3 问题 2.36 问题 3.37 问题 4.45 问题 5.49

3 问题

1 发行人前次募投项目变更较多,并存在延期、终止、未达预期效益等情形.8 个生产性项目预计达产年净利润 2.25 亿元,2018 年1-9 月实际实现 1.46 亿元, 实现比例 64%. 发行人

2017 年全年产能 12.9 万吨,

2018 年前三季产能利用率约 80%左右.前次募投项目中,已经投产的四个项目

2018 年1-9 月的产能利用率 分别为 43.97%、40.28%、142.71%和67.00%,部分项目的产能利用率较低.主 要原因是发行人正在动态调整优化各区域的生产和供货布局. 发行人本次可转债 拟募集资金总额

10 亿元,本次募投项目还分别将在天津、江苏、武汉、海南分 别新增 3.73 万吨、3 万吨、0.6 万吨和 0.6 万吨产能.请发行人进一步说明: (1) 前次募集资金变更的合理性, 是否履行必要的决策程序及信息披露程序;

前次募 投项目可行性研究、募投项目效益测算是否谨慎.(2)结合前募尚未建设完毕、 未实现预计效益、 产能利用率低等情况, 以及公司货币资金余额及资产负债率等, 进一步说明实施本次募投并全部通过募集资金进行扩张的必要性和合理性;

募投 项目是否存在变更风险,募集资金效益测算是否谨慎;

各项目是否独立核算,如是,如何确保各项目的独立核算,如不是,各项目独立募资的合理性.(3)结 合动态调整生产供应布局的具体情况, 说明前次部分募投项目投产后产能利用率 较低的原因及合理性, 本次募投项目是否存在同样问题,本次募投项目效益测算 中是否已考虑该事项;

(4)结合生产基地分布、本次募投项目所在地及周边市 场需求、市场容量、竟争状况及发行人门店数量变动情况等,进一步说明本次募 投新增产能的合理性、消化措施及是否有效;

(5)本次部分募投项目所涉及土 地使用权证未办理的原因, 目前办理最新进展,是否存在法律障碍或重大不确定 性.(6)说明终止 西安阿顺年产

12000 吨酱卤食品加工建设项目 时项目前 期建设投入情况, 终止项目是否导致前期投入产生损失,是否已按会计准则要求 进行适当处理.请保荐机构及发行人律师核查并发表意见. 回复:

一、前次募集资金变更的合理性,是否履行必要的决策程序及信息披露程 序;

前次募投项目可行性研究、募投项目效益测算是否谨慎.

(一)前次募集资金变更的合理性

4 发行人前次募投项目中的湖南、江西、黑龙江、上海、贵州、河南、四川和 西安生产基地建设项目建设期为

2 年,项目建设完成后第

1 年达到设计能力的 80%,第2年达到设计能力的 100%;

研发检验中心及信息化建设项目建设期为

12 个月;

营销网络及终端信息化升级项目建设期为 2-3 年,采取分级布点、逐步 推广的方式实施. 前次募投项目资金募集、实施进度和发生调整的具体情况及原因如下: 单位:万元 前次募投项目 投资总额 募集资金 实施进度 调整原因 湖南阿瑞年产 16,500 吨酱卤 食品加工建设项目 13,114.00 13,114.00 按期建设并投产 不适用 江西阿南年产 14,000 吨酱卤 食品加工建设项目 11,212.00 11,212.00 按期建设并投产 不适用 黑龙江阿滨年产 8,000 吨酱 卤食品加工建设项目 7,091.00 7,091.00 按期建设并投产 不适用 上海阿康年产 10,000 吨酱卤 食品加工建设项目 7,193.00 7,193.00 按期建设并投产 不适用 贵州阿乐年产 5,000 吨酱卤 食品加工建设项目 3,675.00 3,675.00 按期建设并投产 不适用 河南阿杰年产 12,000 吨酱卤 食品加工建设项目 8,367.00 8,367.00 变更实施主体和实 施地点,变更主体 后的实施进度不变 优化布局, 山东自 建高标准工厂置 换租赁工厂 四川阿宁年产 17,000 吨酱 卤食品加工建设项目 12,731.00 12,731.00 按期建设并投产 不适用 西安阿顺年产 12,000 吨酱卤 食品加工建设项目 9,698.00 698.00 (未募足) 终止 园区配套滞后 绝味食品营销网络建设和培 训中心及终端信息化升级项 目17,808.00 5,976.00 (未募足) 按期推进并调整内 部结构 不适用 湖南阿瑞研发检验中心及信 息化升级建设项目 4,002.00 4,002.00 延期, 建设期

12 个 月延长为

36 规划调整, 重新勘 察设计 合计 94,891.00 74,059.00 注:前次募集资金投资项目的调整已经发行人相关董事会、股东大会审议通过. 根据上表,前次募集资金投资项目的主要部分已按照预计的进度安排实施. 河南阿杰项目出于优化产能布局、降低成本的考虑,以及急需解决山东市场 以租赁方式投建的工厂无法继续加大投入建设高标准生产工厂的困局, 发行人调 整了项目实施地点及实施主体, 在山东原材料主供区和原租赁工厂区域建立新工

5 厂. 新项目与原项目建设内容和实施方式基本相同, 预计的建设进度未发生变化, 目前项目正按照正常进度推进实施. 西安阿顺项目涉及的募集资金规模较小,因当地园区配套建设滞后,发行人 基于自身生产经营管理需要终止实施并择机在其他适合的周边区域进行布局. 湖南阿瑞研发中心及信息化建设项目由于厂区内对规划地址进行了调整, 发 行人重新进行了勘察设计并相应延长了项目的建设期. 发行人前次募投项目的投资规模、 结构、 实施进度等主要系根据当时的行业、 市场情况和投资规划做出, 较为合理.前次募投项目中主要的生产基地项目已按 照预计的进度安排实施, 发生延期或终止的情况,主要是随着发行人生产基地和 营销网络整体布局的逐渐成熟和完善、 信息化与科技化加速的社会现实和未来趋 势、 项目实施过程中所发生的难以提前预见的实际情况等进行的调整, 且发生延 期或终止的项目金额占募集资金总规模的比例较低. 发行人对前次募投项目进行 调整后更有利于公司整体的战略发展和合理布局, 前次募投项目的变更未对项目 实施和发行人整体经营产生不利影响, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情形,具有合理性.

(二)前次募集资金变更履行的决策程序及信息披露程序

1、发行人前次募集资金投资项目变更履行的决策程序 事项 履行的决策程序 第一次变更 部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划 董事会决议

2018 年4月13 日,第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司部 分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》 监事会决议

2018 年4月13 日,第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司部分 募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》 独立董事意见

2018 年4月13 日,发行人独立董事出具了《关于部分募投项目调整、延 期以及剩余募集资金使用计划的独立意见》,一致同意该议案 保荐机构意见

2018 年4月13 日,海通证券出具了《关于绝味食品股份有限公司部分募 投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的核查意见》,对公司首发 部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划事项无异议 股东大会决议

2018 年5月9日,2017 年度股东大会审议通过了《关于公司部分募投项 目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》 第二次变更 西安阿顺项目终止

6 事项 履行的决策程序 董事会决议

2018 年8月3日,第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止首 次公开发行部分募投项目议案》 监事会决议

2018 年8月3日,第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止首 次公开发行部分募投项目议案》 独立董事意见

2018 年8月3日,发行人独立董事出具了《关于终止首次公开发行部分 募投项目的独立意见》,同意公司终止西安阿顺项目,并同意将本议案提 交公司股东大会审议 保荐机构意见

2018 年8月3日,海通证券出具了《关于绝味食品股份有限公司终止部 分募投项目的核查意见》 , 对本次终止部分募集资金投资项目事项无异议 股东大会决议

2018 年8月20 日,

2018 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于终止首 次公开发行部分募投项目议案》 注: 第一次变更的具体内容为河南阿杰项目变更实施主体和实施地点、 营销网络及终端 信息化建设项目内部调整子项目、 西安阿顺项目和研发中心及信息化建设项目延期、 江西阿 南项目结余资金明确使用计划.

2、发行人前次募集资金投资项目变更履行的信息披露程序 时间 公告 编号 公告标题

2018 年4月16 日2018 -007 绝味食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

2018 年4月16 日2018 -008 绝味食品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告

2018 年4月16 日2018 -012 绝味食品股份有限公司关于部分募投项目调整、延期以及剩 余募集资金使用计划的公告

2018 年4月16 日-绝味食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次 会议相关事项的独立意见

2018 年4月16 日-海通证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司部分募投 项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的核查意见

2018 年5月10 日2018 -020 绝味食品股份有限公司

2017 年度股东大会决议公告

2018 年8月4日2018 -032 绝味食品股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

2018 年8月4日2018 -033 绝味食品股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告

2018 年8月4日2018 -034 绝味食品股份有限公司关于终止首次公开发行部分募投项目 的公告

2018 年8月4日-绝味食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次 会议相关事项的独立意见

7 时间 公告 编号 公告标题

2018 年8月4日-海通证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司终止部分 募投项目的核查意见

2018 年8月21 日2018 -048 绝味食品股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会决议公告 综上, 发行人前次募集资金投资项目变更已履行了必要的决策程序和信息披 露程序, 符合 《上市公司监管指引第

2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等法律法规和发........