PDF《Disclosure 信息披露》

四、交易对方自然人股东税收缴纳履约能力 根据财政部、国家税务总局 《 关于个人非货币性资产投资个人所得税政策的通知》 ( 财税 【 2015】41号),杨圣辉、刘新宇和王彦直因本次交易产生的个人所 得税纳税义务可以在合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后, 自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内 ( 含) 分期缴纳个人所得税. 根据财税 【 2015】41号文,在上述自然人在完成主管税务机关备案的情况下,自然人股东不会因本次交易产生现时纳税义务,其纳税义务可以在交易完成后的5年内分期完 成,不会对本次重组构成重大障碍. 同时,本摘要 重大风险提示/

二、交易被中止或取消的风险 中对税收缴纳的风险进行了充分提示: 本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高,交易 各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大,且本次交易未涉及现金对价安排,本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或 取消本次交易的风险. 根据 《 个人所得税法》、 《 股权转让所得个人所得税管理办法 ( 试行)》,本次交易中清龙图的自然人股东杨圣辉、刘新宇、王彦直因本次交易产生高额纳税 义务. 为缴纳本次交易产生的个人所得税,杨圣辉、刘新宇和王彦直可通过银行借款、股权质押等方式进行融资以缴纳个人所得税. 此外,在中清龙图完成其利润 承诺的情况下,杨圣辉、刘新宇和王彦直可获得较为可观的现金分红收入,亦可用于缴纳其个人所得税. 经核查,独立财务顾问认为:虽然杨圣辉、刘新宇和王彦直等自然人因本次交易产生高额个人所得税,但未来可通过股权质押等手段融资来履行纳税义务, 同时其也可通过上市公司的现金分红来履行纳税义务;

根据财税 【 2015】41号文,杨圣辉、刘新宇和王彦直等纳税义务人在本次交易中无现金对价,可向主管税务 机关备案,在5年内分期缴纳个人所得税,因此不会对本次重组构成重大障碍.

五、交易对方与上市公司之间关联关系情况 本次交易中,资产出售的交易对方双良科技现为上市公司控股股东,与本公司存在关联关系. 本次交易完成后,杨圣辉将成为本公司的控股股东和实际控制人,龙苑聚英及龙宸聚仁为杨圣辉的一致行动人;

神州泰岳、利通产业以及王彦直将成为持有 公司5%以上股份的关联方. 除此之外,本次重组其他交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系.

六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 截至本摘要签署日,本次重组资产出售交易对方双良科技向上市公司推荐的董事为缪文彬、马培林,未有推荐高级管理人员情况. 截至本摘要签署日,本次重组其他交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员.

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本摘要签署日,本次重组交易对方已出具承诺函,交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、 亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁.

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 2013年9月3日,深交所对神州泰岳副总经理许M违反 《 中华人民共和国证券法》、 《 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 2012年修订)》的规定,在敏感期 买卖神州泰岳股票以及短线交易的行为给予通报批评的处分,神州泰岳亦对许M前述行为进行批评教育、作出警告处分并处以488,060.19元罚款,许M已按神州 泰岳要求缴纳罚款. 神州泰岳已发布公告并在年报中披露前述事项详细情况. 2014年4月29日,深交所对神州泰岳的董事齐强违反 《 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 2012年修订)》以及 《 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》的规定,在神州泰岳2013年年度报告公告前30日内减持承诺方股票的行为给予通报批评的处分;