PDF《关连交易 成立四家合营企业》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

* 关连交易成立四家合营企业董事会公布,二零一三年十一月一日,本公司就成立四家合营企业分别与国电山 东订立三份出资协议,以及与国电贵州订立一份出资协议. 四家合营企业的总注册资本为人民币335,962,000元.本公司将出资人民币167,981,000元,占四家合营企业总注册资本的50%.四份出资协议完成后,本公司 将持有四家合营企业各自50%的股权,而股东的另一方持有另外50%的股权. 截至本公告日期止,国电集团直接及间接持有约58.44%本公司已发行股本,因此 国电集团为本公司控股股东.国电山东及国电贵州均为国电集团的全资附属公司. 根鲜泄嬖虻14A.11(4)条,国电山东及国电贵州成为本公司关连人士,成立四 家合营企业构成本公司的关连交易. 根鲜泄嬖虻14A.26(1)条,若交易由上市公司与关连方或联营方订立,则关连 交易应合并计算.由於国电山东及国电贵州均为国电集团的全资附属公司,而国 电集团为本公司的控股股东,本公告所载四项交易应合并计算.由於成立四家合 营企业所适用的最高百分比率均超过0.1%,但低於5%,故成立四家合营企业须合 符上市规则第14A章项下有关申报及公告的规定,但获豁免遵守独立股东批准的 规定. ―

2 ― 有关成立临a风力发电、济南风力发电、泗水风力发电及都匀风力发电的四份 出资协议 二零一三年十一月一日,本公司就成立四家合营企业订立四份出资协议,其中三份 与国电山东订立,另一份则与国电贵州订立.有关成立四份出资协议的主要条款概 列於下表及下文: 临a风力发电 济南风力发电 泗水风力发电 都匀风力发电 订约方及持股比例 (%) (a)本公司 (50%) ;

及(a)本公司 (50%) ;

及(a)本公司 (50%) ;

及(a)本公司 (50%) ;

及(b)国电山东 (50%) (b)国电山东 (50%) (b)国电山东 (50%) (b)国电贵州 (50%) 总注册资本 (人民币元) 84,770,000 86,038,000 81,154,000 84,000,000 注册地点 中国山东省 潍坊市临a县 中国山东省济南市 中国山东省 泗水县 中国贵州省贵阳市 装机容量 48MW 49.5MW 48MW 49.5MW 出资时间 本公司与四家合营企业的相关方将以现金对四家合营企业出资占各公司总注册资本 的20%,分别相当於人民币16,954,000元、人民币17,207,600元、人民币16,230,000元 及人民币16,800,000元,作为四家合营企业成立后首批出资.本公司将根视弥泄 法规并按照工程的时间表及建设进度,於指定时间内按比例全数注入占总注册资本 余下80%的金额. 四家合营企业的业务围 四家合营企业将主要从事(i)风电场的投资、建设及营运;

(ii)风力发电机机组的组装、 调整及维修;

及(iii)相关技术的谘询及培训.上述的业务围须获适当的机关批准. ―

3 ― 股份转让 若本公司或任何一个相关方要转让其於四家合营企业注册资本所持有的权益 (无论 是向四家合营企业现有股东还是向第三方) ,必须取得四家合营企业其他股东的批准. 若任何股东要向第三方质押、抵押及处置其於四家合营企业注册资本所持有的权益, 必须取得四家合营企业其他股东的书面批准. 四份出资协议的生效日期 四份出资协议各自获签署日期起生效. 四份股东投票权行使协议 为善用本公司卓越的行业专业知识及管理经验,并确认本公司於四家合营企业营运 及财务决策上的主导地位,国电山东与本公司订立三份股东投票权行使协议,而国 电贵州则与本公司订立一份股东投票权行使协议 ( 「四份股东投票权行使协议」 ) .根 姆莨啥镀比ㄖ葱行,国电山东及国电贵州同意与本公司一致行动,就四家 合营企业的主要事务 (包括项目开发、业务规划、财算及最终清算、财务政策及制度、 现金及资产管理以及其他营运及财务事宜) 行使彼等的股东提案权利及彼等提名董 事的投票权. 进行交易的理由及益处 四份出资协议的条款乃经双方按公平磋商基准协定.董事 (包括独立非执行董事) 认 为四份出资协议的条款乃正常商业条款、属公平合理,并符合本公司及其股东的整 体利益.董事相信成立四家合营企业将增强本公司、国电山东及国电贵州的合作, 并得益自本公司的行业专业知识及超卓的技术,以及国电山东及国电贵州的区域资 源优势及管理优势 . 本公司非执行董事乔保平先生、陈斌先生、王宝乐先生和栾宝兴先生为关连董事, 已放弃投票.概无本公司董事於四家合营企业中拥有任何重大权益. ―