PDF《NEW SMART ENERGY GROUP LIMITED》

4 先决条件 买卖协议待下列条件获达成后,方可完成: i) 股东於股东特别大会上根鲜泄嬖蚣捌渌泄刂肮嬖虻韧ü胀 议案,以批准买卖协议及买卖协议项下拟进行之交易;

ii) 卖方及本公司已根伞⒆橹鲁碳吧鲜泄嬖蚬娑ㄈ〉猛瓿陕蚵粜榧捌湎 下的交易所需的一切 (包括但不限於政府及监管机构的) 认可、同意及批准, 而有关认可、同意及批准截至完成日期仍具有十足效力及作用;

及iii) 买方满意对目标集团进行尽职审查之结果. 倘买卖协议所载之先决条件不能全部於二零一零年一月三十一日 (或买卖协议之订 约方书面同意之较后日期) 或之前获达成或遭豁免 (惟上述第(i) 项及第(ii)项不能获 豁免的条件则除外) ,买卖协议之条文将无效,惟无论如何,任何一方对另一方追 究任何先前违反买卖协议的权利将不会受到影响,而卖方届时将以书面指示托管 代理向买方退还不含利息之按金,金额为人民币5,000,000元. 本公司 (作为保证人) 已向买方保证买卖协议所述之文件及卖方於尽职审查过程中 所提供之所有文件均真实及合法. 完成 买卖协议将於买卖协议之所有条件获达成及或豁免后第七个营业日 (或卖方及买 方可能同意之其他日期) 完成.

5 目标集团之资料 目标集团主要在中国重庆市云阳县、奉节县及巫山县从事销售及分销管道天然气 及或压缩天然气.目标集团之架构载列如下: 香港三峡燃气投资 有限公司 目标公司 重庆市云阳县天然 气有限责任公司 云阳县三峡压缩天 然气有限公司 巫山县三峡风天然 气有限责任公司 奉节县三峡风天然 气有限责任公司 100% 100% 100% 100% 100% 以下载列根愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀浦勘昙藕喜⒉莆褡柿: 截至十二月三十一日止年度 二零零八年 二零零七年 (未经审核) (未经审核) 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 3,949 22,524 除税后溢利 3,244 23,813 根泄毡椴赡芍峒圃虮嘀浦勘昙澎抖懔憔拍昃旁氯罩芾 账目,目标集团之未经审核合并资产净值於二零零九年九月三十日约为人民币 123,600,000元. 为仅供说明之用,估算出售事项所产生之亏损约为人民币73,600,000元,乃经参考 出售事项之代价与目标集团於二零零九年九月三十日之未经审核合并资产净值之 差额后计算.出售事项所产生之实际盈亏金额将於完成后根蚵粜槿掌谀勘 集团之资产及负债之公平值及所产生之相关开支厘定.

6 诚如本公司截至二零零九年六月三十日止六个月中期报告 ( 「中期报告」 ) 所述,目 标集团正面对有关指控违反开采经营合同之诉讼程序.就董事所深知、尽悉及确 信,於本公告日期,上述诉讼之最新状况如中期报告所述,维持不变.本公司将就 有关诉讼之最新发展及或发现进一步发表公布及或於通函内进一步披露. 进行出售事项之理由 本集团主要业务为出售及分销家用、商用及工业用天然气,勘探、开发及生产煤层 气,以及科技相关业务. 诚如上文 「目标集团之资料」 一节所述,目标集团截至二零零八年十二月三十一日 止年度之未经审核合并税前溢利较截至二零零七年十二月三十一日止年度下降约 82.5%.诚如本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度之年报 ( 「二零零八年年 报」 ) 所述,溢利减少,主要因为年内大量维修成本及油价降低、市况转差所致.由 於输气管道出现严重锈蚀,董事预期目标集团未来之维修成本相当庞大.此外,重 庆天然气业务之营商环境亦受到考验.根懔惆四昴瓯,天然气接驳费的增 长率下降.由於重庆完成城市建设,董事预期天然气接驳费收入在未来将会减少, 从而严重影响目标集团表现.诚如中国人民政治协商会议全国委员会网站於二零 零九年九月二十二日所发表一篇文章 《天然气涨价:上游欢喜下游愁》 ( 「该文章」 ) 所述,天气然价格的调整对下游企业以及消费者的影响较大.董事认为中国天然 气价格变动将对目标集团所从事的天然气业务下游部份造成负面影响.