PDF《关于广东省粤电集团有限公司发行》

北京市中伦律师事务所 关于广东省粤电集团有限公司发行

2015 年第一期公司债券之 法律意见书 北京 ・上海 ・深圳 ・广州 ・武汉 ・东京 ・香港 ・成都 ・伦敦・ 纽约 二一五年

1 北京市中伦律师事务所 关于广东省粤电集团有限公司发行

2015 年第一期公司债券之 法律意见书 致:广东省粤电集团有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国 证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《企业债券管理条例》 (以下简称 《管理条例》 ) 、 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》 (发改财金 [2004]1134号) (以下简称 《通知》 ) 、 《国家发展改革委关于推进企业债券市场 发展、 简化发行核准程序有关事项的通知》 (发改财金[2008]7号) (以下简称 《有 关事项的通知》 ) 、 《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》 (国发[2010]19号,以下简称 《19号文》 ) 、 《国家发展改革委办公厅关于进一 步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》 (发改办财金 [2010]2881号,以下简称 《有关问题的通知》 ) 、 《国家发展改革委办公厅关于 进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》 (发改办财金[2012]3451号, 以下简称 《强化风险防范管理的通知》 )以及相关法律、法规和规范性文件的 规定,北京市中伦律师事务所(以下简称 本所 )接受贵司(以下简称 发行 人 或 公司 )的委托,就发行人拟发行2015年第一期公司债券事项(以下简 称 本期债券发行 )的发行人律师,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书之目的,本所根据中国现行的法律、法规的有关规定以 及本所与发行人签订的《委托合同》的要求,对与出具本法律意见书有关的相关

2 文件资料进行了核查、 验证. 发行人保证已经提供了本所认为出具本法律意见书 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料,发行人确认并保证上述 文件真实、 准确、 完整, 不存在任何虚假或误导性陈述, 亦不存在任何重大遗漏, 而且是经适当授权签署并合法有效的;

文件上所有签字与印章真实、复印件与原 件一致. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所 依赖有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书. 本法律意见书是基于出具日以前本所根据发行人提供的材料和对中国有关 法律的理解而出具. 本法律意见书仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见, 并不对有关财 务、 审计、 评级等专业事项发表意见. 本法律意见书中引用的承销商、 审计机构、 信用评级机构所制作文件的结论和数据等内容, 并不意味着本所律师对该等内容 的真实性和准确性作任何明示或默示的保证或承诺. 本法律意见书仅供发行人为申请本期债券发行之目的使用, 非经本所书面同 意, 不得用作任何其他目的. 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何 解释或说明. 本所承诺已依据 《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》的规定及本法 律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和国家发展和改 革委员会(以下简称 国家发改委 )的有关规定发表法律意见. 本所承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人 的行为以及本期发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本所同意发行人部分或者全部在募集说明书中自行引用或按照国家发改委 审核要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报,并依法对此承担责任.

3 本所根据《证券法》 、 《公司法》及《管理条例》等有关法律、法规和国家发 改委的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下.

一、本期债券发行的批准和授权 根据《公司法》及发行人的公司章程,发行人本期债券发行需经发行人股东 会同意并报国有资产监督管理部门审批通过.经核查,发行人为本期债券发行履 行了如下批准和授权程序:

(一)股东会决议 2013年11月12日,发行人依据公司章程以通讯方式召开股东会,广东省人民 政府国有资产监督管理委员会(以下简称 广东省国资委 )和中国华能集团有 限公司作出决议同意发行人申请发行企业债券,申报发行规模不超过人民币30 亿元,期限不超过10年,募集资金用于经有关部门批准的投资项目. 根据广东省人民政府 《关于同意将广东省粤电集团有限公司省属股权划转广 东恒健投资控股有限公司持有的批复》 (粤府函[2009]21号) ,广东省人民政府决 定将广东省国资委代其持有的发行人76%股权无偿划转给广东恒健投资控股有 限公司(以下简称 恒健公司 )持有,目前有关产权变更登记手续仍在办理之 中.鉴于前述产权变更登记手续仍在办理之中,2014年8月8日,恒健公司就广东 省国资委和中国华能集团有限公司就发行人发行企业债券事宜所作出的前述决 议进行了书面确认.

(二)国有资产监督管理机构批复 2013年12月9日,广东省国资委出具《关于同意广东省粤电集团有限公司发 行企业债券的批复》 (粤国资函[2013]1075号) ,同意发行人申请发行企业债券人 民币30亿元,具体发行额度与期限以国家主管机关核定为准.

(三)主管机关的批复 国家发展和改革委员会于2014年12月1日向广东省国家发展和改革委员会下 发 《国家发展改革委关于广东省粤电集团有限公司发行公司债券核准批复的通知》 (发改财经[2014]2717号) ,同意发行人发行公司债券不超过30亿元,所筹资金

4 全部用于黄埔电厂天然气热电联产工程、 新会发电厂天然气热电联产工程和粤电 中山三角天然气热电冷联产工程等3个项目的建设.本次债券采用一次核准、分 期发行的方式, 首期发行不超过15亿元.各期债券的发行方案及发行时间由发行 人根据用款进度安排,并将有关材料在募集说明书公告前5个工作日报国家发改 委备案. 广东省国家发展和改革委员会于2014年12月11日将上述批复转发给发行 人. 据此,本所律师认为,发行人本期债券发行已取得《公司法》和发行人公司 章程规定的批准和授权,且已取得的批准和授权均合法有效;

同时,发行人本期 债券发行已获得本期债券发行的主管机关国家发展和改革委员会的核准.

二、发行人本期发行的主体资格

(一)发行人的基本情况 发行人目前持有广东省工商行政管理局(以下简称 广东省工商局 )于2014 年6月17日核发给发行人的《企业法人营业执照》 (注册号:440000000058909) , 发行人企业类型为有限责任公司 (国有控股) ;

成立日期: 2001年8月;

注册资本: 人民币230亿元;

住所:广州市天河东路2号粤电广场33-36楼;

法定代表人:李 灼贤. 经营范围: 电力投资、 建设、经营管理,电力(热力)的生产经营和销售;

交通运输、 资源、 环保、 新能源等电力相关产业、 产品的投资、 建设和生产经营, 电力燃料的投资建设和管理;

项目投资;

电力行业相关的技术服务、投资策划及 其管理咨询,信息服务.

(二)发行人依法有效存续 本所律师通过国家工商总局全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)检索的发行人公示信息显示,发行人经营状态为存续. 根据发行人的声明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发 行人为合法设立并有效存续的有限责任公司,不存在按照中国相关法律、法规、 规范性文件及公司章程等规定的需要终止的情形,不存在持续经营的障碍. 据此,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司;

不存

5 在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的应予终止的情形,发行 人具备《公司法》 、 《证券法》 、 《管理条例》规定的发行公司债券的主体资格.

三、本期债券发行的实质条件

(一)发行人的净资产规模 根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人2014年12月31 日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司资产负债表,2014年度、 2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司所有者权益变动表以及财务报表附注出具的 《广东省粤电集团有限公司财 务报表之审计报告》 (中证天通[2015]审字第071053号, 以下简称 《审计报告》 ) , 截至2014 年12 月31 日,发行人净资产(含少数股东权益)为人民币64,279,261,042.61元,符合《证券法》第十六条第一款第

(一)项、 《管理条例》 第十二条第一款及 《有关事项的通知》第二条第一款关于发行人净资产不低于人 民币6,000万元的规定.

(二)发行人累计发行债券余额规模 经本所律师适当核查, 截至本法律意见书出具之日,发行人及其合并报表范 围内子公司存续期内待偿还债务融资工具及各类债券余额为人民币127亿元,包 括中期票据人民币60亿元,超短期融资券人民币15亿元,公司债人民币12亿元, 非公开定向债务融资工具人民币25亿元,保险债权计划人民币15亿元.具体情况 如下表所示: 序序号发行主体 债券类别 发行日 到期日 票面 利率 已发行 规模 (元) 核准/ 备案规 模 (元)

1 广东省粤电集 团有限公司 中期票据 2011.12.28 2016.12.29 5.13%

30 亿30 亿2广东省粤电集 团有限公司 中期票据 2013.9.5 2018.9.9 5.3%

3 亿3亿3广东省粤电集 团有限公司 中期票据 2014.5.9 2019.5.12 5.2%

27 亿27 亿4广东省粤电集 团有限公司 超短期融 资券 2015.6.8 2015.9.7 3.06%

15 亿15 亿65广东电力发展 股份有限公司 公司债券 2013.3.18 2020.3.18 4.95%

12 亿12 亿6广东省粤电集 团有限公司 非公开定 向债务融 资工具 2012.3.31 2017.3.31 5.37%

25 亿25 亿7广东电力发展 股份有限公司 保险债权 计划 2013.8.14 2020.8.13 5.83%

10 亿10 亿2013.11.14 2020.11.13

5 亿5亿根据发行人的《审计报告》 ,截至

2014 年12 月31 日,发行人净资产(含少 数股东权益)为人民币 64,279,261,042.61 元.根据《2015 年第一期广东省粤 电集团有限公司公司债券募集说明书》 (以下简称 《募集说明书》 ) ,发行人拟 申请发行的本次债券总规模为人民币

30 亿元(以国家发改委最终核准为准) ,本 期债券发行规模为人民币

15 亿元,如全部发行成功,则发行人及合并报表范围 内子公司全部待偿还债务融资工具余额为人民币

157 亿元,其中,企业债券(含 企业债券、公司债和中期票据)待偿还余额为人民币

102 亿元,不超过发行人合 并报表口径净资产的 40%.本所律师认为,本次债券发行后,发行人符合《证券 法》第十六条、 《管理条例》第十六条、 《通知》第三条第一款及《有关事项的通 知》第二条第二款关于发行人累计债券余额不超过净资产的 40%的规定.

(三)发行人的盈利状况及偿债能力 根据《审计报告》 ,发行人2012年度、2013年度及2014年度归属于母公司所 有者的净利润分别为人民币1,390,752,748.54元、 人民币3,928,968,191.82元和人民 币3,208,362,956.10元,最近三年平均归属于母公司所有者的净利润约为人民币 2,842,694,632.15元;

发行人2012年度、 2013年度及2014年度的净利润分别为人民 币3,626,535,132.72元、人民币6,955,666,293.07元和6,176,885,910.11元,最近三年 平均净利润约为人民币5,586,362,445.30元. 发行人本期债券发行前连续三个会计 年度盈利, 按照本期债券利率合理预计,发行人最近三年平均归属于母公司所有 者的净利润足以支付本期债券一年的利息,具备偿债能力,符合《证券法》第十 六条第一款第三项、 《管理条例》第十二条第三款和第四款、 《通知》第三条第一 款及《有关事项的通知》第二条第三款的规定.

(四)本次债券的募集资金投向 根据《募集说明书》 ,发行人本次债券发行总规模为人民币30亿元,其中本

7 期债券发行规模为人民币15亿元,拟全部用于黄埔电厂天然气热电联产工程、新 会发电厂天然气热电联产工程和粤电中山三角天然气热电冷联产工程共3个项目. 具体募集资金投向明细如下: 序号项目 名称 项目总投资 额 发行人权益 投资比例 本次债券使 用募集资金 额度 本期债券使 用募集资金 额度 本次债券使 用募集资金 占发行人享 有总投资比 例1黄埔电厂天 然气热电联 产工程 32.24亿元 51.00% 8.00亿元 4.00亿元 48.65%

2 新会发电厂 天然气热电 联产工程 31.00亿元 90.00% 12.00亿元 6.00亿元 43.01%

3 粤电中山三 角天然气热 电冷联产工 程46.70亿元 60.00% 10.00亿元 5.00亿元 35.69% 综上,上述3个项目使用募集资金占投资总额的比例未超过相关项目总投资 的60%. 经本所律师核查, 发行人本次债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发 展规划, 不存在拟用于弥补亏损和非生产性支出以及用于房地产买卖、 股票买卖、 期货等高风险投资的情形, 符合 《证券法》 第十六条第一款第四项、 《管理条例》 第十二条第五款、 《通知》第三条第一款第一项及《有关事项的通知》第二条第 四款的规定.

(五)本次债券的期限和利率 根据《募集说明书》 ,本期债券的期限为10年,采用固定利率方式,票面年 利率为Shibor基准利率加上基本利差.Shibor基准利率为《2015年第一期广东省 粤电集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行 间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年 期Shibor(1Y)利率的算术平均数,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五 入. 本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人与簿记管理人 根据簿记建档情况,按照国家有关规定确定,并报国家有关主管部门备案,在债

8 券存续期限内固定不变. 本期债券采用单利按年付息, 不计复利, 逾期不另计息. 据此,本所律师认为,发行人发行本期债券的期限和利率符合《证券法》第 十六条第一款第五项、 《管理条例》第十八条及《有关事项的通知》第二条................