PDF《中国中铁股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告》

1 A 股简称:中国中铁 H 股简称: 中国中铁 公告编号: 临2015-065 A 股代码:601390 H 股代码:

390 公告编号: 临2015-065 中国中铁股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承 担个别及连带责任.

一、董事会会议召开情况 本公司(或称 中国中铁 、 股份公司 ,下同)第三届董事 会第十五次会议 〔属2015 年第

6 次临时会议 (2015 年度总第

10 次) 〕 通知和议案等书面材料于

2015 年11 月27 日以专人及发送电子邮件 方式送达各位董事,会议于

2015 年12 月2日以现场会议方式在北京 市海淀区复兴路

69 号中国中铁广场 A 座召开.应出席会议的董事

6 名,实际出席会议的董事

6 名(含委托出席

1 名,执行董事、董事长 李长进因公务出差,委托执行董事、副董事长姚桂清代为出席并行使 表决权).会议由执行董事、副董事长姚桂清主持.公司全体监事、 部分高级管理人员及有关人员列席了会议.会议的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定.

二、董事会会议审议情况 经过有效表决,会议审议通过了以下议案:

(一)审议通过《关于修订的议案》. 表决结果:

6 票同意、0 票反对、0 票弃权.修订后的制度全文

2 详见同日刊登在上海证券交易所网站上的 《中国中铁股份有限公司董 事会审计与风险管理委员会议事规则》.

(二)审议通过《关于修订的议 案》,并同意将本议案提交股东大会审议. 表决结果:

6 票同意、0 票反对、0 票弃权,修订方案详见本公 告附件. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(三)审议通过《关于同意股份公司和中铁二局实施重大资产置 换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》,同意: 1.中铁二局股份有限公司(以下简称 中铁二局 )实施重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案. 2.公司以持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公 司、中铁科工集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司等四家公司 100%股权(合计交易价格暂定为 115.46 亿元)的等额部分与中铁二 局持有的全部资产及负债(交易价格暂定为 72.40 亿元)进行置换, 差额部分由中铁二局向公司非公开发行股份购买,发行价格为每股 11.68 元,预计发行数量为 36,869.88 万股,最终发行数量由中铁二 局董事会根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、 并经国务院 国资委核准或备案的评估结果确定, 并以中国证监会核准的发行数量 为准. 3.中铁二局以非公开发行的方式配套不超过600,000万元的配套 资金,配套募集资金的每股发行底价为 11.68 元,发行股份数量不超 过513,698,630 股,最终发行数量将根据最终发行价格,由中铁二局 董事会在其股东大会授权范围内根据询价结果确定.所募集资金中

3 41.1 亿元拟用于相关生产投资项目,剩余 18.9 亿元拟用于补充中铁 二局流动资金及支付本次重组相关税费. 4.公司的全资子公司中铁二局集团有限公司作为中铁二局股东, 在中铁二局本次重组过程中依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律法规以及中铁二局公司章程行使股东职 权. 具体详见与本公告同日发布的 《中国中铁股份有限公司关于重大 资产置换及以资产认购中铁二局股份有限公司非公开发行股份的公 告》(临2015-066 号). 表决结果: