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云南煤业能源股份有限公司独立董事 关于对外投资事项的独立意见 云南煤业能源股份有限公司(以下简称"公司"或"云煤能源")认 购成都投智瑞峰投资中心(有限合伙) 【以下简称"投智瑞峰" 】有限 合伙人份额, 且该项资金主要用于投资昆明楷丰房地产开发有限公司 (以下简称"楷丰地产" ) 、云南恒达房地产开发经营有限公司(以下 简称"恒达地产" ) 、腾冲恒达房地产开发有限公司(以下简称"腾冲 恒达" )的房地产项目(前述投资事项合并简称"本次投资") ,鉴于本 次投资情况较为复杂,根据上海证券交易所之监管要求,我们作为云 煤能源第六届董事会独立董事,依据中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》 、 《独立董事工作制度》 等有关规定赋予独立董事的职责, 现就本次投资相关事项发表独立意 见如下:

一、关于本次投资之投资目的及资金来源 本次投资目的主要是受行业形势不佳影响, 为提升公司盈利能力, 利用公司自有资金或通过银行贷款等形式自筹资金进行财务性投资, 以获取资金收益,改善公司利润水平.

我们认为:本次投资是基于公司所在行业形势不佳,公司经营状 况不乐观的情形下,为改善公司经营状况所作出的投资,本次投资资 金未使用募集资金,也不存在损害中小股东利益的情形.

二、关于本次投资之决策程序 本次投资业经第六届董事会第二十三次(临时)会议、2014 年 第二次(临时)股东大会、第六届董事会第二十四次(临时)会议、

2014 年第二次(临时)股东大会、第六届董事会第二十六次(临时) 会议、第六届董事会第三十二次(临时)会议、第六届董事会第三十 三次(临时)会议、第六届董事会第四十五次临时会议审议通过,我 们作为独立董事均发表了独立意见. 我们认为:本次投资之决策程序符合《上海证券交易所股票上市 规则》 、 《公司章程》等规章制度之规定.

三、关于本次投资各交易主体之间的关联关系 我们对本次投资中涉及的成都汇智信股权投资基金管理有限公 司(以下简称"汇智信公司" ) 、投智瑞峰、楷丰地产、恒达地产、腾 冲恒达、 云南国鼎股权投资基金管理有限公司 (以下简称 "国鼎投资" ) 与公司及公司控股股东昆明钢铁控股有限公司(以下简称"昆钢控股") 的关联关系进行了了解和核实. 我们认为:公司本次投资涉及交易方与公司均不构成关联关系, 本次投资中单项投资均不构成关联交易.

四、关于本次投资之投资风险 本次投资的恒达地产、 腾冲恒达、 楷丰地产偿债能力、 经营能力、 项目开发及销售情况均可能会对本次投资产生影响. 公司已就该项风 险进行揭示及披露. 我们在本项交易产生之初及董事会决策过程中均多次向上市公 司表达了关注并提出过质询, 在我们的要求下控股股东昆钢控股安排 昆钢地产向投智瑞峰出具了《关于参与"自在山居"项目土地及资产 竞买的承诺函》 ,因此我们认为:本次投资所投项目具有一定风险, 但公司的风险控制措施合法可行, 建议公司持续关注投智瑞峰所投公 司的经营状况,以维护公司及股东的利益. 独立董事签字:尹晓冰 杨先明 郭咏

2015 年12 月10 日