PDF《佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司》

公告编号:2017-011 证券代码:838263 证券简称:盈通黑金 主办券商:国融证券 佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司 关于补充预计2017年日常性关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带法律责任.

一、关联交易概述

(一)关联交易概述 本次关联交易是补充预计

2017 年度的日常性关联交易 根据佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司(以下简称"公司") 业务发展及生产经营情况,补充预计:

1、广东全盈物流有限公司(以下简称"全盈物流" )主要经营散 货装卸,集装箱、运输、集输、仓储配送等物流业务.现公司将与全 盈物流达成合作协议,

2017 年度公司拟与全盈物流签订出售电碳刷 制品合同,合同金额为

100 万元

2、 佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司 (以下简称 "硬质合金" ) 总投资约

8000 万元,硬质合金年生产能力可达

700 吨;

是国内首家 引进具有世界先进水平的过压烧结炉的民营企业. 公司将与硬质合金 达成合作协议,公司将出售重结晶金刚砂辊棒、金刚砂方梁 S-

180、 重结晶金刚砂棚板等产品,2017 年度公司拟与硬质合金签订合同金 公告编号:2017-011 额为

3000 万元的销售合同.

3、2016 年5月12 日,公司与广东顺德农村商业银行股份有限 公司杏坛支行签订借款协议,期限自

2016 年5月12 日起至

2017 年5月11 日止,此关联交易详情参见

2016 年8月24 日在全国中小企 业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《关于补 充确认

2016 年上半年日常性关联交易并补充预计

2016 年度日常性关 联交易的公告》 (公告编号为:2016-004) .因公司发展需要,公司拟 与广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛支行续签借款合同, 为确 保公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛支行的贷款业务 顺利进行,借款合同以麦礼添、谭群段、麦鹤远、罗彩祺、麦鹤瀛、 张聪、 佛山市顺德区中天饲料实业有限公司 (以下简称 "中天饲料" ) 为公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛支行作连带责任 保证担保及质押担保并签订相关协议. 结合公司2017年经营计划, 预计2017年度发生关联方的担保短期 借款金额不超过人民币2000万元.

(二)关联方介绍

1、全盈物流股东麦醒中是本公司董事,全盈物流股东麦礼添是 本公司实际控制人麦鹤远和麦鹤瀛的父亲, 全盈物流股东佛山市顺德 区盈通实业有限公司是本公司股东,所以根据《公司法》和《公司章 程》的相关规定,全盈物流和本公司存在关联关系.

2、 硬质合金股东佛山市顺德区盈通实业有限公司是本公司股东. 所以根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,硬质合金和本公司 公告编号:2017-011 存在关联关系.

3、担保人麦鹤远、麦鹤瀛为公司股东、实际控制人,担保人中 天饲料股东麦明添、麦星添为本公司实际控制人麦鹤瀛、麦鹤远的叔 叔, 担保人麦礼添、 谭群段为公司实际控制人麦鹤瀛、 麦鹤远的父母, 担保人罗彩祺为公司实际控制人麦鹤远之妻, 与董事罗兆宇为姐弟关 系,担保人张聪为实际控制人麦鹤瀛之妻.

(三)关联交易内容 根据公司业务发展及生产经营情况,公司补充确认并预计

2017 年度日常性关联交易如下:

1、公司拟向全盈物流出售电碳刷制品,2017 年度公司拟与全盈 物流签订合同金额为

100 万元的销售合同. 交易价格按照市场定价的 原则,定价公允,程序合法.

2、 公司拟向硬质合金出售重结晶金刚砂辊棒、 金刚砂方梁 S-

180、 重结晶金刚砂棚板等产品,2017 年度公司拟与硬质合金签订合同金 额为

3000 万元的销售合同.交易价格按照市场定价的原则,定价公 允,程序合法.

3、2016 年5月12 日,公司与广东顺德农村商业银行股份有限 公司杏坛支行签订协议, 交易标的为公司向广东顺德农村商业银行股 份有限公司杏坛支行申请的 15,798,134.00 元,用于补充营运资金, 期限自

2016 年5月12 日起至

2017 年5月11 日止. 为确保公司与广 东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛支行的贷款业务顺利进行, 借 款合同以麦礼添、谭群段、麦鹤远、罗彩祺、麦鹤瀛、张聪、佛山市 公告编号:2017-011 顺德区中天饲料实业有限公司(以下简称"中天饲料" )为公司向广 东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛支行作连带责任保证担保及 质押担保.并签订相关协议.

二、表决和审议情况

2017 年3月22 日,本公司第一届董事会第六次会议审议了 《佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司关于补充确认预计

2017 年 度日常性关联交易的议案》,因董事麦鹤远、麦鹤瀛、罗兆宇和麦醒 中为关联董事,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,上述涉 及多名董事需回避表决. 因此本次会议出席的无关联关系董事人数不 足3人,根据《公司章程》的相关规定,应将此议案提交股东大会审 议,本次会议不对该议案进行审议.

三、本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况.

四、定价依据及公允性 上述关联交易为公司与关联方进行的与经营相关的关联交易, 属 于正常的商业交易行为,遵循有偿公平、自愿的商业原则,交易价格 按照市场方式确定,定价公允合理,不存在损害公司及公司其他股东 利益的行为.

五、关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图

1、公司与全盈物流的交易符合公司发展需要,拓宽公司的销售 渠道,同时降低公司的成本.全盈物流找到稳定且信任的供应商,同 公告编号:2017-011 时降低了成本.两方的合作实现了双赢局面.

2、公司与硬质合金的交易不但提升技术,降低成本,而且扩大 了市场,提升利润.硬质合金的平均年产硬质合金达

360 吨,已配置 了10 台加压烧结锅炉,经核算每台加压烧结锅炉所需要的重结晶金 刚砂大约 250-300 万元,10 台加压烧结锅炉预计需要采购重结晶碳 化硅

3000 万元.因此与硬质合金的交易,将为公司带来丰厚的利润 收入,同时公司将能把更多资源投到生产规模的扩张,产能的增大和 生产技术的发展中去,以此适应市场的不断发展,提升公司的行业地 位.

3、公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛支行申请借 款用于补充营运资金,公司经营的正常需要,是合理的关联交易.

(二)本次关联交易对公司的影响 上述关联交易事项对公司的独立性将不会造成损害和影响, 公司 主要业务将不会因为上述关联交易而对关联方形成重大依赖. 上述关 联交易均遵循诚实信用、 等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原 则,依据市场价格定价、交易,不存在损害公司利益的情形,对公司 未来的财务状况和经营成果有积极影响.

六、备查文件目录 经与会董事签字确认的 《佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司第 一届董事会第六次会议决议》. 特此公告. 公告编号:2017-011 佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司 董事会 2017年3月23日