PDF《中国瑞风银河新能源控股有限公司》

3 ― 释义「Sun Light」 指Sun Light Planet Limited,一家於英属处女群岛注册 成立的有限公司,於最后实际可行日期及完成前为 本公司的全资附属公司 「Sun Light集团」 指Sun Light、其附属公司及其联营公司 (包括东莞市精 谷五金电子制品有限公司) ,其进一步详情载於本通 函 「董事会函件」 一节内 「Sun Light 集团的资料」 一段「%」 指 百分比 「港元」 指 港元,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「美元」 指 美元,美利坚合众国法定货币 本公司概无作出声明,表示本通函内任何以外币列示的金额经已、可能已或可按任何 汇率兑换,或根本能够兑换. ―

4 ― 董事会函件CHINA RUIFENG GALAXY RENEWABLE ENERGY HOLDINGS LIMITED 中国瑞风银河新能源控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00527) 执行董事: 注册办事处: 李保胜先生 (主席) Clifton House 张志祥先生 (行政总裁)

75 Fort Street, P.O. Box

1350 许小平先生 Grand Cayman KY1-1108 宁忠志先生 Cayman Islands 独立非执行董事: 香港主要营业地点: 黄慧玲女士 香港 屈o东先生 干诺道中 168-200号 胡晓琳女士 信德中心 招商局大厦 26楼2607室 敬启者: 主要交易 出售 SUN LIGHT PLANET LIMITED的100% 权益 绪言 兹提述该公告,当中本公司宣布,於二零一三年四月八日,本公司 (作为卖方) 、买方 及担保人订立出售协议, (其中包括) 本公司有条件同意出售而买方有条件同意购 买销售股份,代价为 220,000,000港元. ―

5 ― 董事会函件本通函旨在向 阁下提供出售事项及根鍪坌槟饨薪灰椎南昵,及本通函第 EGM-1页至第EGM-2页所载的股东特别大会通告. 出售协议 日期 : 二零一三年四月八日 卖方 : 本公司 买方 : Cheerful Heart Holdings Limited 担保人 : Shu Gaiin女士 (又名 Zhou Kaiying女士) 买方主要从事投资控股.於最后实际可行日期,买方由Shu Gaiin女士 (又名Zhou Kaiying女士) 全资拥有,买方持有未支付本金额为200,000,000港元、按年利率10 厘计 息并将於二零一三年七月六日届满的承付票.承付票杀竟眷抖阋涣隳昶咴 七日发行,作为收购富力集团控股有限公司 (现为本公司的全资附属公司) 全部已发行 股本的部份代价. 担保人已向本公司提供担保,担保买方妥善及准时履行其於出售协议的条款及条件项 下的责任. 就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,买方及其最终实益拥有人 (即担保 人) 为独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 的第三方. 将予出售资产 销售股份相当於Sun Light的全部已发行股本.於最后实际可行日期,Sun Light 的全部 已发行股本抵押予买方,作为本公司於承付票钕碌母犊钤鹑蔚牡１. ―

6 ― 董事会函件代价 代价为220,000,000港元,将透过买方解除本公司於承付票钕孪嗟褥220,000,000 港元的未支付款项的付款责任支付. 出售协议的订约方进一步同意於完成日期,倘於完成日期承付票钕碌奈粗Ц督鸲 (包括本金及累算利息) 低於代价,则买方须於完成后以现金向本公司支付相等於该差 额的金额. 於最后实际可行日期,於承付票钕碌奈粗Ц侗窘鸲钗200,000,000港元,另加累算 利息为数约16,000,000港元. 代价的基准 代价乃经本公司与买方公平磋商后达致,并参考 (其中包括) Sun Light 集团根愀鄄 务报告准则编制的管理账目所示Sun Light 集团於二零一二年十二月三十一日的未经审 核综合资产净值约人民币161,000,000元 (相等於约201,000,000 港元) 厘定.在达成最 终代价数额时,董事会亦已考虑二极管制造业务的行业前景. 诚如本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度的年报所披露,过去数年本集团二 极管制造业务的财务表现转差,预期二极管制造业务的贡献将会渐渐失去重要性.董 事预期二极管制造行业在不久将来将不会有利好消息,计及上述因素,代价乃经商业 性地及公平磋商后厘定. 先决条件 完成须待以下条件达成后,方可作实: (a) 本公司 (股份於联交所主板上市的公司) 已取得有关出售事项及根鍪坌槟饨 行的交易的一切必要及适当同意、授权及批准 (包括但不限於在股东大会上取得 股东批准) ;