PDF《与控股股东的关系》

169 C 与控股股东的关系本文件为草拟本,其所载资料并不完整及可作更改.阅读本文件有关资料时,必须一并细阅本文件首页 「警告」 一节. 独立於控股股东董事认为,本集团能於[编纂]后 在独立於控股股东及其各自的紧密联系人的情况下经营业务,理由如下: 管理独立我们的管理及营运决策由董事会作出.董事会包括三名执行董事及三名独立非执行董事.尽管执行董事张医生及周医生亦为控股股东,我们认为董事会及高级管理层团将在独立於控股股东的情况下运作,理由如下: (a) 各董事均知悉其作为董事的受信责任, (其中包括) 其须为本公司利益并以符合本公司最佳利益的方式行事;

(b) 倘任何董事或其任何紧密联系人於本集团与任何董事或彼等各自的紧密联系人将予订立的任何交易或安排中拥有重大权益,或於任何建议交易或安排中产生实际或潜在利益冲突,或由於董事同时担任本公司董事以及另一间参与建议交易或安排的公司董事,根冈虻南喙靥跷,董事须向董事会全面披露该等事宜及除非细则另有规定,否则须就有关该等交易的相关决议案放弃投票,且不得计入任何批准该等交易的董事会会议的法定人数内.本集团亦就冲突情况采纳若干企业管治措施,有关详情载於本节「企 业管治措施」 一段;

(c) 本集团大部分高级管理层成员於往绩记录期间所有或大部分时间已於本集团业务中承担高级管理层监督责任.本集团高级管理层团的责任包括监督专职医疗人员、本集团医生及本集团医疗及物理治疗服务点提供的服务, 以及本集团的管理.此举确保本公司日常管理及营运的独立性.有关高级管理层的详情,请参阅本文件「董 事及高级管理层」 一节;

及(d) 我们的独立非执行董事亦将为董事会的决策程序作出独立判断. 基於上述理由,董事认为,董事会整体连同高级管理层能够在独立於控股股东及其各自紧密联系人的情况下管理业务. 营运独立本集团已建立自身的独立组织架构,当中包括各具特定职责围的独立部门.我们拥有自身的独立管理团及员工以处理日常营运,包括执行、财务及会计、行政及人力资源职能.因此,本集团能够独立於控股股东营运. C

170 C 与控股股东的关系本文件为草拟本,其所载资料并不完整及可作更改.阅读本文件有关资料时,必须一并细阅本文件首页 「警告」 一节. 於最后可行日期,本集团有若干持续关连交易,该等交易大部分与本集团租赁由关连人士拥有的物业有关.关连交易的详情载於本文件「关 连交易」 一节.於最后可行日期,本集团无意与控股股东订立将於[编 纂]后继续进行的任何其他关连交易或持续关连交易.倘本集团於[编 纂 ]后 订立任何关连交易或持续关连交易,该等交易将仅按正常商业条款或对本集团更有利的条款订立或进行,而有关条款属公平合理,符合本公司及股东的整体利益.届时,我们将遵守GEM上市规则项下有关关连交易及或 持续关连交易(视 情况而定) 的所有适用规定. 基於上述理由,董事会认为,我们能够独立於控股股东及其各自的紧密联系人营运,并将於[ 编纂]后继续独立营运. 财务独立於往绩记录期间,本集团拥有独立财务系统,并主要依赖经营所得现金进行业务. 本集团拥有充裕资金独立营运业务,并拥有足够内部资源及信贷状况支持日常营运, 并预计於[编纂] 后将持续.此外,本集团与控股股东属非贸易性质的所有尚未偿还结余已於二零一八年十二月三十一日清偿.由周医生所签立以本集团为受益人的所有个人担保将於[编纂]前 解除或由本公司签立的公司担保替代. 经考虑上述因素后,董事认为於财务上并无依赖控股股东. 因此,鉴於上文所述,本集团被视为於所有重大方面(包 括财务、管理及营运) 均独立於控股股东. GEM上市规则第11.04 条我们的控股股东及董事确认,彼等及彼等各自的紧密联系人概无於直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务(本 集团业务除外) 中拥有任何根GEM上市规则第11.04 条须予披露的权益. 不竞争承诺控股股东(各 自为一名「契 诺人」 ,统称为「契 诺人」 ) 与本公司订立日期为的不竞争契,,