PDF《湖北凯乐科技股份有限公司 关于控股子公司收购资产的公告》

5、 (戊方)自然人:郭晓菊,女,国籍:中国,住所:湖南湘潭岳塘区,现 为湖南三六五电子商务有限公司公司股东代表;

6、目标公司系由乙方和丙方共同出资设立的有限责任公司,其中乙方持股 51%,丙方持股 49%.丙方为乙方的实际控制人,丁方和戊方系替丙方代持乙方 股权的代持人.

三、交易标的基本情况

(一)公司中文名称:湘潭好房购网络科技有限公司;

注册地址、办公地址:湘潭昭山示范区两型产业发展中心西附楼五楼;

注册资本:3000 万元人民币;

经营范围:提供(含网上)网络信息技术推广服务;

计算机系统集成服务;

广告的代理、发布;

房地产销售代理、营销策划服务;

礼仪庆典服务;

品牌推广 服务. (以上经营范围凡涉及行政许可的在取得相关许可证或审批后方可经营) . 本次收购前目标公司的股权结构: 出资人 出资方式 出资金额(万元)人民币 持股比例 湖南三六五电子商务有限公司 现金

1530 51% 何彪 现金

1470 49% 本次收购完成后目标公司的股权结构: 出资人 出资方式 出资金额(万元)人民币 持股比例 长沙好房子网络科技有限公司 现金

1530 51% 何彪 现金

1470 49%

(二)权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在任何限制转让的情况,不 涉及诉讼、 仲裁事项或查封、 冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况.

四、协议的主要内容

1、甲方同意按本协议约定的方式以总额人民币壹仟伍佰叁拾万元整(1530 万元)的价格分两次向乙方支付,收购乙方持有的目标公司 51%的股权.

2、本股权收购协议经各方有效签署且丙方与甲方签署《业绩承诺及补偿协 议》和《竞业限制承诺》后一周内,甲方将收购款的 50%(即人民币

765 万元) 汇付至乙方指定账户,甲方将前述款项支付后,乙方配合甲方完成股权转让工商 登记变更手续;

乙方配合甲方办理完毕股权转让工商登记手续后一周日内,甲方 将剩余款项全部转给乙方指定账户. 乙方应当自行承担由本次股权转让产生的 税费. 如未完成工商登记变更而需要针对本次交易按照工商局的范本另行签订协 议,本协议及其他交易文件应全面优先于该等协议,且该等协议仅可用于向工商 局请求实施工商登记变更, 而不得用于建立和证明相关当事方针对该协议规定事 项享有的权利和义务.

3、协议签署后,丙方应当保证丁方和戊方同意将乙方房产经纪业务相关的 资产、 设备设施及关键业务人员转让至目标公司, 以便丙方实现 《业绩承诺协议》 中就目标公司业绩向甲方做出的承诺.乙方、丙方、丁方和戊方应当自费负责有 关转让,并使得甲方及目标公司免于承担任何费用和义务.

4、本次股权转让完成后,甲方有权向目标公司委派一名财务负责人,全权 负责目标公司的财务相关事务.同时,甲方有权向目标公司委派二名董事,占董 事会的三分之二. 甲方与丙方签定的《业绩承诺及补偿协议》主要内容: 甲方:长沙好房子网络科技有限公司 (以下简称甲方) 乙方:何彪 (以下简称乙方)

一、甲、乙双方同意,乙方向甲方承诺以下相应年度湘潭好房购网络科技有 限公司(下称 湘潭好房购 )的业绩:

2015 年度净利润

600 万元人民币

2016 年度净利润

1000 万元人民币