PDF《北玻股份子公司 “失控”》

2019年5月16日~22日 责编 李金雨 美编 李庆琦 A03 报道 ・ 聚焦 从一拍即合到对簿公堂 北玻股份子公司 失控 北玻股份是国内超大规格 高强度节能建筑玻璃龙头企 业, 其产品已经被广泛用于国 家大剧院、 阿布扎比国际机场、 苹果公司总部等标志性建筑.

时间回到2017 年1月份.这年

1 月7日和

18 日, 急 于开拓新业务板块的北玻股 份与需要流动性支持的自然 人侯学党等人一拍即合, 先后 签署了收购协议书和补充协 议, 约定北玻股份收购电子玻 璃51%的股权, 最终的收购价 格以电子玻璃未来三年的净 利润表现来定, 也即标的的净 利越高, 需支付的款项越多. 按照约定, 如电子玻璃

2017 年度、

2018 年度、

2019 年度三年平均净利润在

4300 万元以上 (含4300万元) , 北玻 股份需按照新公司平均净利润 的10 倍计算电子玻璃总体估 值, 按照4.3亿元的总价受让标 的股权;

如平均净利润在2000 万元以上 (含2000 万元) 不足 4300万元, 按照8倍计算总体 收购估值;

如果平均净利润在 500万元以上 (含500万元) 不足2000万元, 按照5倍计算总 体收购估值. 若电子玻璃业绩表现超 好, 北玻股份还得放弃控股 权.按约定, 若电子玻璃2018 年~2019年间平均销售额达到

5 亿元, 平均净利润达到

5000 万元, 同时年净利润的增长率 大于等于20%, 北玻股份将在 2019年12月31日前放弃控股 权, 将所持电子玻璃10%的股 权优先转让给侯学党, 积极支 持新公司独立上市. 这意味着, 如果电子玻璃 业绩发展非常好的话, 北玻股 份寄希望开拓新领域的收购, 可能到头来只是 做了嫁衣 裳 , 或者高价买资产. 具体的经营方面, 双方约 定, 在电子玻璃的

5 名董事会 成员中, 北玻股份委派3名, 侯 学党委派

2 名;

法人代表和董 事长由北玻股份董事长高学 明担任, 侯学党任总经理;

电 子玻璃采取管理人员向董事 会汇报, 并且在董事会监督下 工作的管理制度. 按照协议, 北玻股份很快 就支付了股权转让款

6000 万元, 而侯学党等人则配合北玻 股份完成了股权变更登记. 北玻股份这样描述这次 收购的意义: 本次各方合作可 以实现产业链延伸, 由超大规 格高强度节能建筑玻璃和汽 车玻璃技术向全尺寸超薄高 强度多功能电子玻璃技术延 伸, 形成互相促进, 协同研发, 优势互补等共赢的新格局. 2017年8月份, 北玻股份 宣布, 将与侯学党按照等比例 出资的方式共同出资现金2000 万元, 对电子玻璃进行增资. 业绩向好矛盾爆发 双方对簿公堂

2017 年电子玻璃实现净 利润

3554 万元,

2018 年上半 年实现净利润

2554 万元.如 电子玻璃净利润得以继续增 长, 北玻股份将不得不面对高 额购股款甚至 做嫁衣裳 的 结局.

2018 年11 月17 日, 双方 变故遂显.由北玻股份主导 的电子玻璃董事会通过九项 决议 (以下简称

11 ・

17 董事会 决议) , 包括 对总经理设置具 体经营目标及惩罚措施 推 进落实股份制改造和股权转 让提案 公司组织架构完善 的提案 以及 关于建立总经 理计划及汇报机制的议案 等 内容. 值得注意的是, 相关决议 提出, 在董事会与总经理之间 增加一个审计监察室, 审计监 察室可以根据审计情况提议 解聘总经理及其他高管. 如此多的调整事项, 侯学 党委任的两名董事并没有参会 表决.自此开始, 双方矛盾激 化升级, 母公司对子公司渐失 控制.