PDF《深圳粤鹏环保技术股份有限公司 收购控股子公司少数股东股权...》

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0 票.根据《公司法》及《公司章程》规定,本次购买股权事宜在董事会审批 权限内,无需提请股东大会审议.

(五)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购资产不需经政府有关部门批准,但需要向工商行政管理 部门办理变更登记手续.

二、交易对手方的情况

(一)自然人 姓名:肖海田 住所: 广东省深圳市宝安区沙井街道东环路

498 号象南工业区第 八栋

(二)自然人 公告编号:2019-014 姓名:杨国辉 住所:江西省南昌市洪都北大道

1209 号七里大厦七楼

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称:江西粤鹏 49%的股权

2、交易标的类别:股权类资产

3、交易标的所在地:江西省吉安市吉水县工业园区(城西二期) 股权类资产特殊披露(如适用) 江西粤鹏成立于

2013 年11 月7日, 住所为江西省吉安市吉水县 工业园区 (城西二期) , 法定代表人为杨国辉, 注册资本为人民币 1,000 万元,经营范围:环境工程、政策允许的矿产品和有色金属产品的销 售,工业废弃物处理新技术研发(以上经营范围国家法律、法规有专 项规定的除外,涉及前置许可的未取得许可不得经营) .本次股权转 让前,江西粤鹏股权结构情况如下:公司持股比例为 51%,肖海田持 股比例为 29%,杨国辉持股比例为 20%.

2019 年2月,江西粤鹏资产总额为 2,144.65 万元,负债总额 2,362.20 万元,应收账款总额

0 万元,净资产-217.55 万元.因江西 粤鹏尚处于建设期暂未营业, 营业收入和净利润均为零 (未经审计) . 目前,江西粤鹏处于资产评估过程中,尚未取得资产评估报告. 此外,江西粤鹏近

12 个月未进行过增资、减资、改制等活动. 公告编号:2019-014

(二)交易标的资产权属情况 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨 碍权属转移的其他情况.

(三)交易标的审计、评估情况 目前,江西粤鹏处于资产评估过程中,尚未取得资产评估报告.

四、定价情况 本次交易价格参照江西粤鹏的初步评估价值, 且与交易对手方友 好协商确定.待江西粤鹏的资产评估报告出具后,公司董事会将视情 况决定是否重新审议相关议案或重新签署相关协议, 以确保本次交易 不存在损害股东合法权益的行为.

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 公司以人民币 283.40 万元的价格购买肖海田所持有江西粤鹏 29% 的股权,待肖海田配合完成本次股权转让的工商变更手续后

10 个工 作日内, 公司以银行转账的形式向肖海田一次性支付所有股权转让款. 公司以人民币

100 万元的价格购买杨国辉所持有江西粤鹏 20%的股权, 待杨国辉配合完成本次股权转让的工商变更手续后

10 个工作日内, 公司以银行转账的形式向杨国辉一次性支付所有股权转让款.

(二)交易协议的其他情况 公告编号:2019-014 协议约定标的的交付时间为自协议均签署、 公司董事会审议通过、 办理完本次工商变更登记且江西粤鹏履行内部审议程序后生效, 过户 时间为以工商变更登记为准.

六、交易目的及对公司的影响 江西粤鹏所处工业园区存在数量众多的电子类等产废企业,且处 于扩建阶段,因此存在大量的环保需求;