PDF《关于广东华特气体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板...》

审核问询函回复 第1页8-2-1 关于广东华特气体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 审核问询函的回复 信会师报字[2019]第ZC10395 号 上海证券交易所: 根据贵所于

2019 年4月19 日出具的《关于广东华特气体股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 (上证科审(审核) [2019]60 号))(以下简称 审核问询函 )的要求,立信会计师事务所(特殊普通合 伙) (以下简称 本所 或 我们 )作为广东华特气体股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )的申报会计师,对审核问询函中涉及申报会计师的有关问题回 复如下: 说明:本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四 舍五入所致.

问题 2: 招股说明书披露,华弘投资、华和投资、华进投资三家合伙企业均是作为 员工持股平台而设立,持股员工通过持有合伙企业财产份额而间接持有华特股 份的股权. 请发行人:(1)补充披露与华特投资和三家员工持股平台内部份额新增、 转让或退出有关的主要约定,员工持股计划人数、人员构成(包括任职岗位), 穿透后股东人数是否超过200人,如超过,是否遵循 闭环原则 或在基金业协会 依法依规备案;

(2)补充说明华特投资和三家员工持股平台内部份额在报告期 内的变动情况、背景和原因,说明历次变动时的股权或份额价格、对应的发行 人估值,并结合以上情况说明是否存在需要进行股份支付处理的情形;

(3)报 审核问询函回复 第2页8-2-2 告期内是否存在为员工激励而预留股份的情形;

(4)说明历次股权或份额变动 是否按照税法要求履行了相关纳税义务;

(5)实际控制人是否可以控制上述员 工持股平台,持股平台的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定. 请保荐机构和发行人律师、申报会计师对以上事项核查并发表意见,并就 穿透后股东人数是否超过200人,持股平台的锁定期是否符合规定发表意见. 【回复】 【公司说明】

一、补充披露与华特投资和三家员工持股平台内部份额新增、转让或退出 有关的主要约定,员工持股计划人数、人员构成(包括任职岗位) ,穿透后股东 人数是否超过

200 人, 如超过, 是否遵循 闭环原则 或在基金业协会依法依规备 案

(一)华特投资和三家员工持股平台内部份额新增、转让或退出有关的主 要约定

1、华特投资和三家员工持股平台内部份额新增、转让或退出有关的主要约 定(1)华特投资《公司章程》中与注册资本增加、减少有关的主要约定: ①公司增加或减少注册资本,由股东会作出决议.公司减少注册资本,还 应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告,减资 后的注册资本不得低于法定的最低限额. ②股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公 司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决 权的股东通过. 除上述约定外,华特投资及其股东之间均不存在其他针对注册资本增加、 减少及股东股权转让的相关约定. (2)华弘投资、华和投资、华进投资的《合伙协议》中与内部份额新增、 转让或退出有关的主要约定 1)认缴出资额的增加和减少 经全体合伙人一致同意,可增加或减少认缴出资额. 审核问询函回复 第3页8-2-3 2)合伙人持有的有限合伙权益转让 ①有限合伙人向普通合伙人转让出资份额的,普通合伙人有权自行决定是 否接受该等转让.如普通合伙人接受该转让,则普通合伙人应提前三十日向全 体合伙人发送书面通知,告知出资份额转让事宜;

②有限合伙人之间转让出资份额的,应向普通合伙人提交面申请,载明转 让的出资份额以及拟转让价格.普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请. 如果普通合伙人批准该转让,则普通合伙人应提前三十日向全体合伙人发送通 知,告知有限出资份额转让事宜. ③有限合伙人向其直系属(指配偶、父母,子女、兄弟姐妹,下同)转让出 资份额的,应向普通合伙人提交书面申请,载明转让的权份额以及拟转让价 格.普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请.如果普通合伙人批准该转 让,则普通合伙人应提前三十日向全体合伙人发送通知,告知有限出资份额转 让事宜. ④除上述所述之出资份额转让外,有限合伙人( 转让方 )拟对外转让出 资份额的.应向普通合伙人提交书面申请载明转让的出资份额以及拟转让价 格.普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请,如果普通合伙人批准该转 让,则普通合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知,载明拟转让的出资份额 以及拟转让价格.有意向受让该等出资份额的有限合伙人应在收到通知后三+ 个工作日内书面回复普通合伙人,期满未答复的,视为放弃优先购买叔.两个 以上有限合伙人主张行使优先购买权的,协商确定各自的受比比例;

协商不成 的,按照转让时各自的实做出资额比例行使优先购买权.转让方必须按照申请 中载明的拟转让价格受让出资份额,如全体有限合伙人均放弃优先购买权的, 普通合伙人有权在上述三十个工作日满后的十个工作日内向转让方发送通知, 按照申请中载明的拟较让价格受让出资份额,如普通合伙人放弃优先受让权, 则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让出资份额.如转让 方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让出资份额,则转让方应根 据本条重新提出申请. 审核问询函回复 第4页8-2-4 ⑤如果合伙人因债务纠纷,而被法院判决强制执行其合伙权益,则现有合 伙人有优先购买权.如果债权人要成为合伙人,则需经现有合伙人的一致同 意. ⑥除依照本协议之明确规定进行的转让,普通合伙人不应以其他任何方式 转让其持有的出资份额.如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况, 确需转让其权益,且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,在经有 限合伙人同意后方可转让,否则合伙企业进入清算程序. ⑦合伙人之间,或合伙人向直系亲属转让合权益,其他合伙人无优先购买 权. 3)合伙人入伙 ①新合伙人入伙时,须经全体合伙人同意,并依法订立书面协议.订立书 面协议时,原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况. ②入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任.新入伙的普 通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任;

新入伙的有限合伙人以 其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任. 4)合伙人退伙 ①有限合伙人可转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙,除此之外,有 限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求. ②有限合伙人发生下列情形时,当然退伙:i.丧失偿债能力;

ii.持有的合伙 权益被法院强制执行;

iii.发生根据 《合伙企业法》 规定被视为当然退伙的其他情 形. ③普通合伙人除非合伙协议另有明确约定,在合伙企业按照协议约定解散 或清算之前,普通合伙人始终履行本协议项下的职责;

普通合伙人有权决定另 外安排其他第三方担任普通合伙人,无需其他合伙人批准. ④普通合伙人发生下列情形时,当然退伙:i.依法被吊销营业执照、责令关 闭撤销,或者被宣告破产;

ii.持有的合伙权益被法院强制执行;

iii.《合伙企业 法》........