PDF《中房置业股份有限公司 关于上海证券交易所<关于中房置业股...》

(一)重大资产置换, 即中房股份拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产,与中国忠旺下属子公 司忠旺精制持有的忠旺集团 100%股权中的等值部分进行置换;

(二)发行股份购买 资产,置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为

280 亿元,由中房股份向忠旺 精制以发行股份的方式购买;

(三)募集配套资金.其中,前两项交易同时生效、互 为前提,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机 构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则前两项交易均不予实施.前两项交易 不以第三项交易的成功实施为前提, 第三项交易成功与否不影响前两项交易的实施. 本次交易相关合规性的分析已在预案 (修订稿)

第一节 本次交易概况 之

四、 本次交易符合《重组管理办法》的规定 、

五、忠旺集团符合《首发管理办法》的 发行条件 、

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的情形的说明 披露. 本次重大资产重组方案不违反《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证 券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》及相关境内现行法律的规定. 综上所述,中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市符合境内外现行法 律法规的相关规定. (2)香港联交所分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免的具体 情况 上述具体审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质 障碍以及预计获得批准的时间如下: ①分拆建议申请 分拆建议申请的审批程序主要包括: 1) 向香港联交所上市部提交分拆建议申请;

2)收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分拆建议申请;

3)香港联 交所上市部对更新后的分拆建议申请无进一步意见后,连同保证配额豁免审批结果 一同发出最终审批决定函. 分拆建议申请的审批条件主要包括: 1) 拟拆分香港上市公司上市后三年内不得 作分拆上市;

2) 拆分完成后, 香港上市公司保留有足够业务运作及相当价值的资产, 以支持其独立上市地位(包括满足盈利标准) ;

3)香港上市公司及拆分后新公司分 别保留的业务应予以清楚划分;

4) 拆分后新公司业务及运作职能应能独立于香港上 市公司;

5)分拆上市的商业利益应清楚明确,且不会对香港上市公司股东利益产生 不利影响;

6)分拆上市取得母公司股东批准(如适用) ;

7)向香港上市公司现有股 东提供保证配额或取得豁免. 香港联交所曾于过往批准过神州控股(0861.HK)分拆神州信息借壳*ST 太光 (000555.SZ) ,创维数码(0751.HK)分拆机顶盒业务借壳华润锦华(000810.SZ) 等类似交易.根据《第15 项应用指引》的相关规定、并参考过往市场案例,中国忠 旺取得香港联交所关于分拆建议申请的最终审批决定函不存在实质障碍.中国忠旺 将于近期尽快向香港联交所提交分拆建议申请,计划于中房股份关于本次交易的第 二次董事会召开前,取得香港联交所的分拆建议申请批准. ②保证配额豁免申请 保证配额豁免申请的审批程序主要包括: 1) 向香港联交所上市部提交保证配额 豁免申请;

2) 收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新保证配额豁免申 请;