PDF《关连交易》

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* (股份编号:342) 关连交易 收购桂林新海燃气有限公司余下之30%权益 董事谨此宣布,於2005年9月5日,本公司之全资附属公司新海环保能源有限公司与 李道生先生及吴贵平先生分别订立两份协议.,新海环保能源同意购买卖方各 自持有桂林新海燃气之15%权益,合共桂林新海燃气30%之权益,总代价为人民币 9,200,000元 (港币8,846,153元) . 李先生及吴先生之收价代价乃经由公平磋商及按一般商业原则厘定. 董事认为协议之条款公平合理而该收购符合本公司及其股东之整体利益. 李先生及吴先生为桂林新海燃气之主要股东及董事而被视为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖,该项收购构成本公司之关连交易. 因收购代价之每项百分比率多於2.5%但少於25%,以及总代价少於港币10,000,000 元,故是项收购只需根鲜泄嬖虻14A章的第14A.45条至第14A.47条所载之申报及 公布规定并获豁免遵守独立股东批准之规定. 1. 於2005年9月5日订立之协议 1.1 李先生.之协议 订约方: (a) 李道生先生;

及(b) 新海环保能源,一间於英属处女岛成立之有限责任公司,属本公司 之全资附属公司. 1.2 吴先生之协议 订约方: (a) 吴贵平先生;

及(b) 新海环保能源 2. 协议之条款 将予收购之资产 根钕壬展,新海环保能源同意购买李先生所持有桂林新海燃气15%之股 权权益. 根庀壬展,新海环保能源同意购买吴先生所持有桂林新海燃气15%之股 权权益. 代价: 李先生之收购为人民币4,600,000元 (港币4,423,076元) 及吴先生 之收购 为人民币 4,600,000元 (港币4,423,076元) ,合共总代价为人民币9,200,000元 (港币8,846,153 元) ,全数以现金支付.代价将以本集团内部资源支付. 李先生及吴先生之收购代价乃经由卖方及本公司公平磋商及按一般商业原则厘定. 董事 (包括独立非执行董事) 认为协议之条款公平合理,基於下述理由,收购并符 合本公司及其股东之整体利益. 代价的支付 於协议生效后计七个工作天内,新海环保能源将向每一卖方支付人民币460,000元 (港币442,308元) 作订金,人民币4,140,000元 (港币3,980,769元) 之余款将於完成桂 林新海燃气相关之转股手续至新海环保能源后支付. 3. 有关本集团及桂林新海燃气之资料及进行收购之原因 本集团主要从事液化气的销售和分销及物业、机器和设备之租赁业务. 桂林新海燃气於2003年11月24日成立为中国本土公司并不需於截至2003年12月31 日止年度提供审核报告.桂林新海燃气,於2004年10月25日按中国法例成立为有 限责任之中外合资公司,注册资本为人民币600,000元,其中70%属新海环保能源 实益拥有,15%由李道生先生 (彼为桂林新海燃气之董事) 拥有,余下之15%由吴贵 平先生 (彼亦为桂林新海燃气之董事) 拥有.本公司於2004年以人民币12,500,000元 代价向一独立第三者购入桂林新海燃气70%权益.以各董事相信,并经过所有合 理查询,卖方为本公司、李先生及吴先生及其关连人 (定义见上市规则) 以外的独 立第三者.董事认为代价乃经由公平磋商及根鹆中潞Ｈ计酝扒痹诘南 情况 (以吨计) 厘定.收购完成后,桂林新海燃气将成为一间全独资公司,而桂林 新海燃气的营运方式并不会改变.销售及分销液化气不需要取得有关中国机构发 出之特别牌照或批准. 桂林新海燃气主要在中国桂林市从事液化气的销售及分销.於截至2003年12月31 日年度,桂林新海燃气未经审核营业额约为人民币131,754元,而於截至2004年12 月31日年度,桂林新海燃气经审核营业额约为人民币5,730,460元.於截至2003年12月31日年度,桂林新海燃气未经审核净亏损约为人民币11,070元,而於截至2004 年12月31日年度经审核净亏损约为人民币463,929元.於截至2003年12月31日年度, 桂林新海燃气未经审核资产净值约为人民币588,930元,而於截至2004年12月31日 年度经审核资产净值为人民币125,132元.资产净值下降乃因年内录得亏损. 於截至2003及2004年12月31日两个年度中,桂林新海燃气已於桂林市及其邻近地 区分别售出41吨及1,700吨液化气.然而因物流及营运成本偏高,导致桂林新海燃 气分别於2003及2004年12月31日两个年度中录得亏损.由於桂林市及其邻近地区 广受旅客欢迎,令液化气的商业及住宅用量需求增加.根臣剖,於2004 年桂林游客达至约6,700,000,与2003年比较增加约26.4%.因此,董事对於中国之 液化气需求乐观并相信全权控制桂林新海燃气后,本集团可更有效地重组业务, 加强集团於中国分销液化气的物流网络.截至2005年6月30日6个月止,桂林新海 燃气已售出约3,100吨液化气.董事并相信此项收购 (透过增加桂林新海燃气之股 权权益) 将为集团提供一个提N液化气业务的良好机会. 为更好效地重整桂林新海燃气之经营方式 (透过(i)本集团所得的经验及液化气销售 业务的管理专家;