PDF《北京京城机电股份有限公司》

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北京京城机电股份有限公司Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:0187) 关於公司控股股东签署附生效条件的股份转让协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 北京京城机电股份有限公司 (以下简称「公司」或「京城股份」 ) 控股股东北京京城机电控股有限责 任公司 (以下简称「京城控股」 ) 分别与北京京国发股权投资基金 (有限合夥) (以下简称「京国发基 金」 ) 、北京巴士传媒股份有限公司 (以下简称「北巴传媒」 ) 於2016 年1月26 日签署了 《北京京城机 电控股有限责任公司与北京京国发股权投资基金 (有限合夥) 关於北京京城机电股份有限公司股权 转让暨置换协议》 和 《北京京城机电控股有限责任公司与北京巴士传媒股份有限公司关於北京京城 机电股份有限公司股权转让暨置换协议》 (以下简称「股权转让暨置换协议」 ) ,主要内容如下:

一、本次股份转让协议的主要内容

(一) 协议方

1、 转让方:京城控股

2、 受让方:京国发基金

3、 受让方:北巴传媒

2

(二) 转让标的 京城控股向京国发基金转让其所持京城股份 1,996 万股国有股股份,占京城股份总股本 比例为4.73%;

向北巴传媒转让其所持京城股份1,930万股国有股股份,占京城股份总股 本比例为 4.57%,均为非限售流通国有法人股.

(三) 转让价格 根 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 (国务院国有资产监督管理局、中 国证监会监督管理委员会第

19 号令) 第二十四条的规定,股份转让协议签署日前

30 个交 易日的每日加权平均价格算数平均值,即11.12元股,转让总股份数为3,926万股,其 中京国发基金受让 1,996 万股,北巴传媒受让 1,930 万股.

(四) 支付对价 根灰姿酵,京国发基金与北巴传媒分别以其持有的北京明晖天海气体储运装备 销售有限公司 (以下简称「明晖天海」 ) 31.26% 股权、30.23% 股权作为对价,支付购买的 京城股份 A 股股份. 明晖天海的交易价格以

2015 年10 月10 日北京中同华资产评估有限公司出具的经北京市 人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权 【2016】

13 号核准的 《资产评估报告》 (中同 华 (评) 报字 【2015】 第882 号) 的评估数值为基础,经协商,京国发基金本次拟置换的明 晖天海31.26%的股权的转让价格为222,009,206.83元,其中221,995,120.00元京城控股 以其持有的上市公司的股份置换,54,006.83 元京城控股以现金支付;

北巴传媒本次拟置 换的明晖天海30.23%的股权的转让价格为214,713,441.59元,其中214,654,600.00元京 城控股以其持有的上市公司的股份置换,97,441.59 元京城控股以现金支付.

(五) 登记过户的条件 京城控股、京国发基金与北巴传媒同意,京国发基金北巴传媒应自 《股权转让暨置换 协议》 生效之日起