PDF《南京钢铁股份有限公司 关于收购股权的关联交易公告》

7、南京昊润钢材销售有限公司,注册资本: 2000万元,住所:南京市浦口区 沿江街道工业园区,法定代表人:费j;

主营业务:钢材、金属材料(不含稀有金 属)、装饰材料、建筑材料等销售.截止2005年12月31日的净资产为398.27万元.

8、南京钢跃金属有限公司,注册资本:100万元,住所:南京市浦口区泰冯路 98号,法定代表人:桂同星;

主营业务:金属材料(不含稀有金属)、机械产品、 建筑材料、五金、机电产品(不含轿车、助力车)、水渣销售.截止2005年12月31 日的净资产为429.71万元.

9、杭州南钢钢材销售有限公司,注册资本:3000万元,住所:拱墅区三里洋 路8号(三里洋钢材市场

127、

129、131号),法定代表人:史玉珍;

主营业务: 金属材料的销售.截止2005年12月31日的净资产为2,482.44万元.

10、无锡建宁钢材销售有限公司,注册资本:126万元,住所:无锡市锡沪路 183号,法定代表人:张欣;

主营业务:金属材料、普通机械、化工原料(不含危 险品)、建筑材料、五金交电的销售.截止2005年12月31日的净资产为-133.52万元.

11、上海南钢物资销售有限公司,注册资本:100万元,住所:杨浦区逸仙路 281号,法定代表人:张龙;

金属材料、机电产品、化工原料(不含危险品)、木材、 建筑材料、 汽车配件、 五金交电的销售. 截止2005年12月31日的净资产为14.90 万元. 以上净资产值均未经审计.

四、拟签署关联交易合同的主要内容 公司拟就收购上述南京钢铁集团经销有限公司等

11 家公司的股权与南钢联分 别签订股权转让合同,每一家公司的股权转让价格为该公司的截止

2005 年12 月31 日的净资产值*拟收购的股权比例,预计需向南钢联支付 5,631.30 万元.净资 产值由公司所聘请的取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务审计确定.本公 司将于相关《股权转让合同》签订之日起

10 天内支付应付股权转让金.

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响 此次收购有利于完善公司的营销网络,发挥区域销售优势,切实减少关联交易 的数额.

六、审议程序 2006年4月12日,公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于收购南京 钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司的议案》. 关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避了上述议案的表决,其余6 名董事一致同意上述议案.独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生在会前 对上述议案进行了审查,同意将该等议案提交董事会讨论,并在会后发表如下独立 意见:

1、董事会在对《关于收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司的 议案》进行表决时,关联董事予以回避.董事会的表决程序符合《公司法》 、 《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 、 《关联交易 管理办法》的有关规定;

2、此次收购有利于完善公司的营销网络;

3、此次收购有利于切实减少关联交易,没有损害非关联股东的利益,符合企 业长期发展需要,对公司及全体股东是公平的.

七、备查文件目录

1、第三届董事会第五次会议决议及会议记录;

2、经独立董事签字确认的独立董事意见;

特此公告 南京钢铁股份有限公司董事会 二OO 六年四月十二日