PDF《证券代码：600282 证券简称：南钢股份 上市地点：上》

证券代码:600282 证券简称:南钢股份 上市地点:上海证券交易所 南京钢铁股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (修订稿) 交易对方名称 住所 南京南钢钢铁联合有限公司 江苏省南京市六合区卸甲甸 二零一九年六月 发行股份购买资产暨关联交易预案

2 目录释义6上市公司声明

8 交易对方声明

9 重大事项提示

10

一、本次交易概况.

10

二、本次交易构成关联交易.10

三、本次交易预计构成重大资产重组.10

四、本次交易不构成重组上市.11

五、标的资产预估值情况.11

六、本次重组对上市公司的影响.12

七、本次交易决策过程和批准情况.14

八、本次交易相关方所作出的重要承诺.14

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.19

十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本 次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明.19 十

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.19 重大风险提示

22

一、与本次交易相关的风险.22

二、与上市公司及标的公司相关的风险.23

三、其他风险.24

第一节 本次交易概述

26 发行股份购买资产暨关联交易预案

3

一、本次交易方案概况.26

二、本次交易的背景及目的.26

三、本次交易决策过程和批准情况.28

四、本次发行股份购买资产具体方案.28

五、业绩补偿承诺安排.31

六、本次交易的性质.31

七、本次重组对上市公司的影响.33

八、本次交易相关方所作出的重要承诺.35

第二节 上市公司基本情况

41

一、上市公司基本情况.41

二、上市公司历史沿革变化情况.41

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况.47

四、最近三年的重大资产重组情况.47

五、上市公司最近三年主营业务情况.47

六、主要财务数据及财务指标.48

七、上市公司控股股东及实际控制人情况.49

八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况.51

第三节 交易对方基本情况

52

一、本次交易对方的基本情况.52

二、交易对方与上市公司之间的主要关联关系.53

三、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.53 发行股份购买资产暨关联交易预案

4

四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.53

第四节 标的资产基本情况

55

一、南钢发展.55

二、金江炉料.73

三、标的公司前次增资及股权转让情况.78

第五节 标的资产预估值情况

83

第六节 发行股票情况

85

一、发行股票种类、面值.85

二、发行方式及发行对象.85

三、发行股票的价格及定价原则.85

四、拟发行股票数量.86

五、上市地点.86

六、股票锁定期.86

七、过渡期间损益安排.87

八、滚存未分配利润安排.87

九、决议有效期.87

第七节 本次交易对上市公司的影响

88

一、本次交易对上市公司股权结构的影响.88

二、本次交易对上市公司主营业务的影响.88

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.88

四、上市公司继续收购标的公司少数股权的原因.88

第八节 本次交易的主要风险说明