PDF《常州中天新材料股份有限公司 出售全资子公司股权暨关联交易...》

公告编号:2017-021 证券代码:836680 证券简称:中天新材 主办券商:德邦证券 常州中天新材料股份有限公司 出售全资子公司股权暨关联交易公告

一、交易概况

(一) 基本情况 常州中天新材料股份有限公司(以下简称 公司 )拟将所持有 全资子公司常州同创工业设备安装工程有限公司 (以下简称 同创工 程 )100%股权转让给关联公司中天钢铁集团有限公司,转让价格以 江苏华信资产评估有限公司于

2017 年10 月20 日出具的《资产评估 报告》 (苏华评报字(2017)第294 号)载明的资产评估价值为基础 协商确定,转让价格为人民币 3291.

61 万元. 公司拟将所持有全资子公司常州皓鸣信息科技有限公司 (以下简 称 皓鸣科技 )100%股权转让给关联公司中天钢铁集团有限公司, 转让价格以江苏华信资产评估有限公司于

2017 年10 月20 日出具的 《资产评估报告》 (苏华评报字(2017)第295 号)载明的资产评估 价值为基础协商确定,转让价格为人民币 413.35 万元. 本次关联交易是偶发性关联交易. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规 定,公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产,达到下列标准 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任. 公告编号:2017-021 之一的构成重大资产重组: (1)购买、出售资产的资产总额占公众公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比 例达到 50%以上;

(2)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报表期末资产额的比例达到 50%以上, 且购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 本次交易标的账面资产总额为同创工程 66,655,891.09 元人民 币,皓鸣科技 4,943,241.61 元人民币,合计 71,599,132.70 元人民 币,净资产账面值为同创工程 32,502,714.10 元人民币,皓鸣科技 4,106,117.57 元人民币, 合计 36,608,831.67 元人民币, 中天新材经 审计的

2016 年度合并财务会计报表期末资产总额和净资产分别为 454,991,026.09 元人民币和 348,346,233.89 元人民币.经计算,本 次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组的标准,故本次交易不构成重大资产重组.

(二) 审议和表决情况 公司已于

2017 年10 月31 日召开第一届董事会第十一次会议, 审议《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》的议案. 回避表决情况: 董事长刘伟、 董事周国全、 董事董力源, 根据 《关 联交易管理制度》及有关规定,需回避该议案的表决,据此,本议案 无关联董事人数不足

3 人,直接提交临时股东大会审议. 此议案需提交公司

2017 年第二次临时股东大会审议.

(三) 交易生效需要的其它审批及有关程序 公告编号:2017-021 本次交易需申报当地工商行政管理部门办理相关手续.

二、交易对手方的情况

(一) 交易对手方基本情况 交易对手方:中天钢铁集团有限公司, 注册地为常州市中吴大 道1号, 主要办公地点为常州市中吴大道

1 号, 法定代表人为董才 平,注册资本为人民币800,000,000.00 元,营业执照号为320483000201707100118, 主营业务为钢冶炼,钢材轧制,火力发电,蒸 汽供应,紧固件、拉丝制造,加工;