PDF《2012 上半年度跟踪报告》

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二、瑞凌股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度情况

(一)瑞凌股份具有健全的组织机构 瑞凌股份根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规,建立了股东大会、 董事会、监事会、经理层等组织机构,在董事会下设置了战略委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会,并建立了独立董事工作制 度和董事会秘书工作制度.公司的股东大会由全体股东组成,为公司最高权力机 构;

董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;

监事会由三名监事组成,其中 职工代表监事一名;

经理层由六名高级管理人员组成,包括总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等.

(二)瑞凌股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及各项内 控制度 根据相关法律、法规、规范性文件的要求,公司制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《董事会秘书工作制度》以及《总经理工作制度》等规章制度,明确 了治理机构的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制.公司股东大会、 董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关议事规 则以及其他相关内控制度的规定规范运行;

董事、 监事及高级管理人员勤勉尽责, 按制度规定行使权利、履行义务. 公司根据生产经营和业务开展的实际情况,建立健全一系列内控制度,主要 包括 《内部控制自我评价制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《对外投资管理制度》 、 《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》以及其 他财务管理的相关制度等. 公司通过建立健全及规范执行上述内控制度,确保 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作,避免董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害公司利益.

(三)保荐机构关于瑞凌股份内部控制的意见 在2012年上半年的持续督导期间,保荐代表人主要通过查阅公司的 三会 会议资料;

查阅公司各项业务和管理制度、内控制度;

抽查会计账册、现金报销 凭证、银行对账单;

调查内部审计工作情况;

与董事、监事、高级管理人员进行 沟通;

现场检查内部控制的运行和实施等途径,从内部控制的环境、内部控制制

3 度的建立和实施、 内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进 行了核查. 通过核查,本保荐机构认为:瑞凌股份执行并完善了防止其董事、监事、高 级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度, 2012年上半年度, 公司董事、 监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益.

三、瑞凌股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况 瑞凌股份按照 《上市公司章程指引》 等有关法律法规及相关规定, 制定了 《公 司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《关联交易决策制度》 、 《独 立董事工作制度》等规章制度,保障关联交易公允性和合规性.

(一)关联交易的决策权限 根据《关联交易决策制度》第七条的规定,公司关联交易的决策权限如下: