PDF《关连交易》

4 先决条件 买卖按揭贷款须待下列条件达成后,方可完成: (1) 买方与该等卖方就该等卖方向买方转让按揭及按揭贷款转让完成及签署一切 所需之文件;

及(2) 就完成该等协议有关之该等交易取得一切所需之第三方 (包括银行、金融机 构、政府或官方机关) 同意及批准. 进行该等交易之理由及裨益 英皇国际之主要业务为投资控股,其附属公司主要从事物业发展、物业及酒店租 赁,以及酒店相关经营之业务.按揭贷款乃授予借款人作为第二按揭贷款,由英皇 国际之旗下公司所发展及售予借款人之物业作抵押.英皇国际之董事会认为,该 等交易让英皇国际能重新调配财务资源,同时管理层亦可更加专注在物业发展及 投资之核心业务,以抓紧房地产市场的亮丽前景.凭藉英皇证券向客户提供第二 按揭之融资服务,英皇国际在不用增拨额外财务资源的情况下,也可继续为英皇 国际客户提供一站式服务. 英皇证券之主要业务为投资控股,其附属公司主要在香港从事提供金融服务,包括 (i)证券、期货及期权之经纪服务、(ii)向客户提供I展及首次公开发售融资和贷款及 垫款服务,以及(iii)企业融资顾问及财富管理服务.英皇证券的基石融资业务 I展融资业务基础稳健,现正好把握良机,利用已有一定规模的按揭贷款组合产 生稳定收入之余亦加速拓展放贷服务.完成该等交易后,有助英皇证券於起步阶 段时成功受惠由英皇国际直接转介过来之宝贵客户,先巩固按揭贷款服务之客户 群,及后进而物色新的客户.与此同时,英皇国际与英皇证券也可充份利用不同的 业务及分享彼此的客户群,享有集团的协同效益. 英皇国际及英皇证券之董事 (包括各自之独立非执行董事) 均认为,该等协议之条 款及条件乃按公平原则磋商及根话闵桃堤蹩疃┝,属公平合理,且符合英 皇国际及英皇证券及其各自之股东各自之整体利益.英皇国际之非执行董事兼主 席陆小曼女士及英皇证券之董事总经理杨玳诗女士由於分别身为杨博士之配偶及 AY Trust之其中一名合资格受益人而於该等交易中涉及重大利益,彼等必须且已经 分别於有关董事会上放弃投票.

5 该等交易之财务影响 由於出售按揭贷款之代价乃厘定为该等卖方之账册内之账面值 (包括应计利息) , 预期英皇国际将不会由於该等交易而录得任何损益. 该等交易将以英皇证券之内部资源拨付. 上市规则之含意 伟众及英皇管理均为英皇国际之间接附属公司,而晖永为英皇国际之间接联营公 司.英皇财务为英皇证券之间接全资附属公司.英皇国际及英皇证券分别由AY Trust (杨博士所创立之全权信托) 间接拥有73.79%及60.13%,杨博士为被视作英皇国际 及英皇证券之主要股东.故此,根鲜泄嬖虻14A章,英皇财务为英皇国际之关 连人士,而晖永、伟众及英皇管理为英皇证券之关连人士.因此,根鲜泄嬖, 该等协议构成英皇证券之关连交易,而该等协议 (惟晖永与英皇财务订立之协议除 外) 亦构成英皇国际之关连交易. 由於对英皇国际及英皇证券而言,经参考该等交易 (视乎情况而定) 计算之适用百分 比率均超过0.1%但低於5%,故该等交易 (视乎情况而定) 须遵守上市规则第14A.45 至14A.47条所载有关汇报及公告之规定,惟根鲜泄嬖虻14A.32(1)条可获豁免 遵守有关独立股东批准之规定. 本公告所使用词汇 在本公告内,除非文义另有所指,否则下列词语具有下列涵义: 「该等协议」 指 该等卖方各自与英皇财务就买卖按揭贷款於二零 一一年十月十七日订立之三份协议 「AY Trust........