PDF《北京博星证券投资顾问有限公司》

北京博星证券投资顾问有限公司 关于 四川金顶(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二一五年五月

1 声明根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 收购管理办法》 等有关法律法规的规定,北京博星证券投资顾问有限公司接受西 藏华浦投资有限公司的委托,担任其财务顾问,按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立的财务顾问核查意见,旨在对本次权 益变动作出独立、客观、公正的判断和评价,以供广大投资者及有关各方参 考,并在此特作如下声明:

(一) 本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系,就本次权 益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的.

(二) 有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺,对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;

不存在任 何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏.

(三) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明.

(四)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任,本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价.

(五) 本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次 权益变动各方及其关联公司的任何投资建议;

投资者根据本财务顾问核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任.

(六) 本财务顾问特别提醒投资者注意,本次权益变动行为尚需满足多项交 易条件方可完成,包括但不限于:

1、四川金顶(集团)股份有限公司股东大会 批准本次重大资产重组;

2、中国证监会核准本次重大资产重组,因此,本次权 益变动最终能否完成具有一定的不确定性.

(七) 本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用.未经 本财务顾问书面同意,本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的,也不得 被任何第三方使用.

2 目录释义.3 绪言.5

一、对权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查.6

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.6

三、对信息披露义务人基本情况的核查.6

四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查.11

五、对信息披露义务人本次股份受让的资金来源及其合法性的核查.17

六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查.18

七、对信息披露义务人后续计划的核查分析.18

八、对上市公司经营独立性的核查.19

九、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

20

十、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往来,以及对被 收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查.23 十

一、前六个月内买卖上市股票情况的核查.24 十

二、财务顾问意见.24

3 释义在本报告中,除非特别说明,下列简称具有以下含义 上市公司、四川金顶 指 四川金顶(集团)股份有限公司 信息披露义务人 指 西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心 (有限合伙)、海亮金属贸易集团有限公司 西藏华浦 指 西藏华浦投资有限公司 大连创投 指 大连创新投资中心(有限合伙) 海亮集团 指 海亮集团有限公司 海亮金属 指 海亮金属贸易集团有限公司,公司控股股 东,系海亮集团全资子公司 德利迅达、标的公司 指 北京德利迅达科技有限公司 交易标的、标的资产 指 德利迅达 95%股权 创新云科 指 中卫创新云数据科技有限公司 智联云科 指 中卫智联云数据科技有限公司 交易对方 指 参与本次交易的创新云科、智联云科等