PDF《宁波热电股份有限公司》

宁波热电股份有限公司 Ningbo Thermal Power Co.

, Ltd. 二一三年度 非公开发行股票预案 日期:二一三年九月 I 声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整,并对本预 案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

2、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实 陈述.

3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决 定, 均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或 者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.本预案所述本次非公开发行股 票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准.

4、本次发行完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变 化引致的投资风险,由投资者自行负责.

5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问. II 重大事项提示

1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经本公司第四届第二十八次董事 会会议审议通过.根据有关规定,本次发行方案尚需经宁波市国资委批准、公司 股东大会审议通过及中国证监会核准等程序.

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东宁波开投在内的不 超过

10 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司(以其管理的两只以上 基金认购的, 视为一个发行对象) 、 证券公司、 信托投资公司 (以自有资金认购) 、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他境内法人投资 者和自然人等合法投资者.

3、本次非公开发行股票的数量不超过 13,000 万股(含本数),具体发行数 量由董事会根据股东大会的授权,在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构 (主承销商) 协商确定. 其中, 公司控股股东宁波开投认购股份数量不超过 2,800 万股(含本数),并承诺其在认购公司本次非公开发行股份后直接和间接合计持 有的公司股权比例不低于 30.00%, 最终认购数量将根据公司实际发行数量确定. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,本次非公开发行数量将作相应调整.

4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份.本次非公开发行股票 由宁波开投认购的部分,自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对 象认购的部分自发行结束之日起十二个月内不得转让.

5、本次非公开发行定价基准日为公司第四届第二十八次董事会决议公告日 (即2013 年9月6日).发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司 A 股 股票交易均价(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交 易日股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日股票交易总量)的90%,即不低 于9.23 元/股. 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后,依据相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据竞价结果,遵 照价格优先的原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定.宁波开投接 III 受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整.

6、本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000 万元,扣除发行费用后的 募集资金净额,拟投资于以下项目: 单位:万元 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额 金西项目 45,992.39 35,000.00 春晓项目 146,244.94 85,000.00 合计192,237.33 120,000.00 本次发行的募集资金到位前,公司将根据项目实际进度,以自筹资金支付项 目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换.若本 次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额, 则募集资金将优先投入 金西项目,其余不足部分公司通过自筹方式解决.

7、本次发行后,本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化.

8、利润分配政策及利润分配情况 (1)利润分配政策 根据《公司法》及相关规定,公司《公司章程》利润分配政策规定如下: 第二百零四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公 司的长远发展.在年度盈利的情况下,公司可在该年度实施现金分红,也可以进 行中期现金分红. 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十.公司利润分配方式以现金分红为主,在保证 最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以进行股票股利 分红. 第二百零五条 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后,提交公 司股东大会审议.股东大会对现金分红方案进行审议时,应充分听取中小股东意 见,并及时答复中小股东关心的问题.若年度盈利但因公司经营需要暂不进行现 IV 金利润分配的,应当在定期报告中披露原因,详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途.公司独立董事对此应发表独立意见.公 司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案. 确需 对 《公司章程》 确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当经过详细论证后, 履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项. (2)公司最近三年的利润分配情况 公司重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展,实行持续、稳定的 利润分配政策.最近三年,公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司 股东分配股利,具体情况如下: 单位:万元 年度 现金分红金额(含税) 合并报表归属于上市公司股东的净利润 占比

2012 2,100.00 6,873.08 30.55%

2011 1,680.00 8,587.94 19.56%

2010 1,680.00 7,832.69 21.45% (3)公司最近三年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润计提盈余公积后进行利 润分配,剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金. V 释义在本预案中,若无特别说明,下列词语具有以下特定含义: 公司、本公司、 宁波热电 指 宁波热电股份有限公司 本次非公开发 行、本次发行 指 宁波热电

2013 年度非公开发行不超过 13,000 万股 (含 本数)A 股股票之行为 本预案 指 《宁波热电股份有限公司二一三年度非公开发行........