PDF《平安证券股份有限公司》

2018 年3月15 日,爱建集团公告了相关股份完成交割的情况,收购人已按 照上海证券交易所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务.截至

2018 年3广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之持续督导总结报告

4 月13 日,本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕,广州基金及其一致行动 人合并持有爱建集团 176,740,498 股股份,占目前已发行总股本的 10.90%. 平安证券作为本次要约收购爱建集团的收购方财务顾问, 持续督导期从公告 要约收购报告书至要约收购完成后的

12 个月止(即2018 年2月6日至

2019 年3月13 日) .截至本报告签署日,持续督导期已届满,现根据《证券法》和《收 购管理办法》等法律法规的规定,通过日常沟通等方式,结合爱建集团的定期报 告和临时公告,出具持续督导总结报告.

二、督导意见

(一)收购人及被收购公司依法规范运作 经核查, 持续督导期内, 广州基金遵守法律、 行政法规、 中国证监会的规定、 上海证券交易所《上市规则》 、上市公司《章程》 .本次要约收购导致爱建证券间 接持股 5%以上股东发生变更.根据《证券公司监督管理条例》 (国务院令第

522 号) 、 《证券公司行政许可审核工作指引第

10 号――证券公司增资扩股和股权变 更》及证监会于

2015 年8月发布的《 【行政许可事项】证券公司变更业务范围、 增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有 5%以上股权 的股东、实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批》等规定,广州 基金已书面通知爱建证券及时按上述规定向中国证监会及其派出机构提交关于 爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的行政许可申请.截至本持续督导总结 报告签署之日,广州基金持续与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所等监 管部门保持密切沟通,积极处理相关事宜. 经核查,持续督导期内,广州基金按照中国证监会有关上市公司治理的规定 和上海证券交易所《上市规则》的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构 和规范的内部控制制度, 广州基金不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情 形.

(二)收购人履行公开承诺情况

1、避免同业竞争的承诺 广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之持续督导总结报告

5 为避免潜在同业竞争,保持上市公司独立性,收购人在本次收购前出 具了关于避免同业竞争的承诺: 广州产业投资基金管理有限公司 (以下称 广州基金 或 本公司 ) 本次拟要约收购上海爱建集团股份有限公司(以下称 爱建集团 或 上 市公司 ) .为维护爱建集团的独立性,避免同业竞争损害上市公司利益, 本公司承诺,在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下,自本 次要约收购完成股份过户后采取如下解决措施:

1、与爱建集团之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整, 不影响爱建集团的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权, 在未来

12 个月内维护上市公司以金融业为主业不发生变化.

2、在未来业务发展方向上,本公司及下属企业将与爱建集团采取差异 化发展战略,在具体的金融产业链环节中形成差异和互补.在可能与上市 公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予上市公司优先发展 权.