PDF《乐透互娱有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

乐透互娱有限公司(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8198) 须予披露交易成立合资公司合资合作协议书董事会欣然宣布,於二零一九年六月十四日(交 易时段后) ,乐透深圳(本 公司之全资附属公司) 与合资夥伴就成立合资公司订立合资合作协议书,现拟定合资公司将主要为一间负责投资及经营大数行姆裰. 合资公司将由合资伙伴实益拥有49% 股权及由乐透深圳实益拥有51% 股权.合资伙伴就合资公司之49%股权所应付之出资额为人民币73,500,000 元.乐透深圳就合资公司之51%股权所应付之出资额为人民币76,500,000 元,并将以本集团之内部资源拨付. GEM上市规则之涵义由於本集团就合资合作协议书应付之资本承担的一项或多项适用百分比率(载 於GEM上市规则第19.07条) 超过5%但所有该等比率均低於25%,根GEM上市规则第19章,订立合资合作协议书构成本公司的一项须予披露交易. 绪言董事会欣然宣布,於二零一九年六月十四日(交 易时段后) ,乐透深圳(本 公司之全资附属公司) 与合资夥伴就成立合资公司订立合资合作协议书,现拟定合资公司将主要为一间负责投资及经营大数行姆裰. C

2 C 合资合作协议书日期: 二零一九年六月十四日订约方: (i) 乐透深圳;

及(ii) 合资夥伴. 合资夥伴为於中国成立之有限公司,主要从事电脑存储技术、数怼⑹窦坝τ萌砑际醯难蟹.蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪,尽悉及全信,合资夥伴及其最终实益拥有人各自均为独立第三方. 出资额合资公司之注册资本为人民币1.5亿元,将由订约方按如下方式以现金缴付: 金额比例(人 民币) (%) 乐透深圳76,500,000

51 合资夥伴73,500,000

49 总计150,000,000

100 乐透深圳及合资夥伴各自应於二零二九年十二月三十一日前向合资公司支付各自之出资额. 乐透深圳对合资公司之出资额将以本集团之内部资源拨付.合资公司将於本公司之财务报表内被视作附属公司. 对合资公司注册资本之相应出资额乃由合资夥伴与乐透深圳参考合资公司之初始营运资金需求及合资公司之业务发展后,经公平磋商厘定. 合资公司之组织架构合资公司将拥有(i) 一名董事(由 乐透深圳委任) ;

(ii)一名监事(由 合资夥伴委任) ;

及(iii)一名总经理(由 乐透深圳指定并由合资公司董事委任) . C

3 C 合资公司之主要业务合资公司之主要业务为投资及经营大数行姆. 订立合资合作协议书之理由及裨益本集团之主要业务是(i) 提供数治黾按娲⒎瘛(ii)代理手机游戏及(iii)销售彩票终端机及部件及为中国之两间国营彩票营运商中国福利彩票发行管理中心及中国体育彩票管理中心提供彩票相关技术、系统及解决方案. 本集团於二零一九年初开始建立提供数治黾按娲⒎褚约案ㄖ芾砑摆蜒裰笫行,并持续积极拓阔其大数行姆褚滴.董事认为,乐透深圳与合资夥伴之合作将加强合资公司的财务实力及拓阔其业务网络.合资公司将为本公司提供进一步拓展大数行姆褚滴裰. 董事认为,合资合作协议书之条款及条件属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益. GEM上市规则之涵义由於本集团就合资合作协议书应付之资本承担的一项或多项适用百分比率(载 於GEM上市规则第19.07条) 超过5%但所有该等比率均低於25%,根GEM上市规则第19章,订立合资合作协议书构成本公司的一项须予披露交易. C