PDF《安徽荷金来农业发展股份有限公司》

公告编号:2019-008

1 证券代码:870144 证券简称:荷金股份 主办券商:长江证券 安徽荷金来农业发展股份有限公司 Anhui Goldbull Agriculture Development Co.

Ltd 住所:安徽省宿州市灵璧县荷金来工业园区

2019 年第一次股票发行方案 主办券商 (住所:湖北省武汉市新华路特

8 号长江证券大厦) 二一九年一月 公告编号:2019-008

2 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 公告编号:2019-008

3 目录释义.5

一、公司基本信息.6

二、发行计划.6

(一)发行目的.6

(二) 现有股东优先认购安排.6

(三)发行对象.7

(四)认购方式.8

(五)发行价格及定价依据.8

(六)发行股份数量及募集资金总额.9

(七)在董事会决议日至新增股份登记日期间,预计将会发生权益分派的,说明本次发行数 量和发行价格是否做相应调整.9

(八)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺.10

(九)本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案.10

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项.10 (十一)本次发行涉及的主管部门审批、批准或备案事项情况.10

三、非现金资产认购的情况.11

(一)标的公司的基本情况.11

(二)股权及控制关系.16

(三)标的公司股权权属情况.17

(四)标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况.17

(五)相关资产的审计情况.20

(六)股权交易价格、定价依据,资产评估方法及资产评估价值.31

(七)资产交易价格的合理性说明.31

(八)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.33

(九)挂牌公司与标的资产协同效应.37

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析.37

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生 变化情况.37

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响.37

(三)本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况.38

(四)与本次发行相关特有风险的说明.38

(五)发行对象以非现金资产认购发行股票的,说明相关资产占公司最近一年期末总资产、 净资产的比重;

相关资产注入对挂牌公司债务或负债的影响情况,对挂牌公司关联交易或同 业竞争的影响情况.38

五、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息.41

(一)公司

2018 年第一次股票发行募集资金基本情况.41

六、其他需要披露的重大事项.45

七、《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容摘要.45

(一)公司与爱地经贸签订的关于《安徽荷金来农业发展股份有限公司发行股份及现金支付 购买资产合同》的内容摘要.45

八、本次股票发行相关中介机构信息.49

(一)主办券商.49 公告编号:2019-008

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(二)律师事务所.50

(三)会计师事务所.50

(四)资产评估机构.50

八、 全体董事、监事、高级管理人员声明.51 公告编号:2019-008

5 释义在本次股票发行方案中,除非另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、荷金股份 指 安徽荷金来农业发展股份有限公司 鑫旺生物、标的公司 指 西藏鑫旺生物科技有限公司 标的资产 指 西藏鑫旺生物科技有限公司 100%股权 爱地经贸 指 爱地经贸有限公司 傲景农业 指 天津市傲景农业科技发展有限公司 董事会 指 安徽荷金来农业发展股份有限公司董事会 监事会 指 安徽荷金来农业发展股份有限公司监事会 股东大会 指 安徽荷金来农业发展股份有限公司股东大会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章 程规定的其他高级管理人员 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 律师事务所、中银律所 指 北京市中银律师事务所 会计师事务所、中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司章程》 指 现行有效的安徽荷金来农业发展股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 注:本发行方案中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 公告编号:2019-008

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一、公司基本信息 公司中文全称 安徽荷金来农业发展股份有限公司 证券简称 荷金股份 证券代码

870144 法定代表人 周友珍 注册地址 安徽省宿州市灵璧县荷金来工业园区 办公地址 安徽省宿州市灵璧县荷金来工业园区 邮政编码

234200 信息披露负责人 粟雁清 电话 0557-6199199 传真 0557-6199199 公司网址 http://www.ahbeef.com

二、发行计划

(一)发行目的 公司本次拟通过定向发行股票和支付现金的方式购买西藏鑫旺生物科技有限 公司 100%股权.本次交易完成后,公司在发展原有业务的同时,布局地方特色农 产品及优质农产品市场,与标的公司在丰富农产品品类、冷库仓储等方面形成较 好的协同效应,完善和扩大公司产业链布局,加快公司市场拓展;

同时发挥标的 公司研发能力,增强运营管理智能化水平,提升公司可持续经营能力,符合公司 产品升级等战略发展需求.

(二)现有股东优先认购安排 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规 定, 挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股 票有权优先认购.每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的 持股比例与本次发行股份数量上限的乘积.公司章程对优先认购另有规定的,从 公告编号:2019-008

7 其规定. 根据公司章程第二十六条第

(八)项规定, 公司定向发行股票时,公司原 有股东不享有优先认购权 . 故公司本次股份发行,现有股东不享有优先认购权.

(三)发行对象

1、发行对象确定的股票发行 本次股票发行对象为

1 名法人机构,拟认购数量及认购方式如下: 序号 投资者 投资者身份 拟认购股份数量(万股) 认购方式

1 爱地经贸有限公司 新增投资者

2710 股权资产 合计

2710 - 爱地经贸有限公司,成立于

2000 年9月14 日,统一社会信用代码: 91110102710927062P,注册资本 1000.00 万人民币,法定代表人陈志刚,住所: 北京市西城区月坛南街

85 号, 经营范围:销售汽车(含小轿车);

货物陆路运输;

木材及其制品加工业务;

预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)(食品经营许可证 有效期至

2021 年01 月17 日);

销售初级农产品、饲料及添加剂、植物生产调节 剂、花卉、木材及制品、橡胶及制品、化肥;

化肥、农药、农膜的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务;

销售畜产品、皮革、针纺织品、服装、玩具、日 用百货、机械电子设备、建筑材料、装饰材料、化工材料、仪器仪表、汽车零配 件、农业机械、计算机软硬件、电子器件、家用电器、焦碳、棉花;

货物仓储;

组织国内展览展示会;

经济信息咨询;

技术开发、技术转让、技术培训(以上项 目国家为专项专营规定的除外);

自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);

经营进料加工和 三来一补 业务;

经营对销贸易和转口贸易. (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动). 根据湘财证券股份有限公司北京北四环东路证券营业部出具的说明,爱地经 贸为符合《投资者适当性管理细则》等法律法规相关规定的合格投资者;

其不存 在委托持股、信托持股或通过其他形式受托代他人持有或委托他人代为持有的情 形,不属于持股平台,亦不属于私募投资基金或私募投资基金管理人. 公告编号:2019-008

8 根据中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网 站查询结果以及发行对象出具的承诺,截至本方案发布之日,本次发行对象爱地 经贸不属于失信联合惩戒对象;

爱地经贸为西藏鑫旺生物科技有限公司股东,与 公司、公司现有股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.

(四)认购方式 本次发行由发行对象以非现金资产认购.

(五)发行价格及定价依据 本次股票发行价格为 1.00 元/股.

1、前次股票发行定价情况 公司自挂牌以来进行过

1 次股票发行.

2018 年6月, 公司完成

2018 年第一次 股票发行, 发行价格为 1.00 元/股, 此次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、 公司的商业模式、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素,并与认购方进 行充分沟通后最终确定.

2、二级市场交易情况 公司采用集合竞价的交易方式,二级市场交易不活跃,价格波动较大,因此二 级市场交易价格无法准确反映公司实际价值.

3、公司挂牌以来的权益分派情况 公司自挂牌以来没有分红派息、转增股本情况.

4、最近一年经审计期末净资产 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2018)第170003 号无保留意见的《审计报告》,截至

2017 年12 月31 日,归属于挂牌公 司股东的净资产为 217,489,330.82 元,每股净资产为 1.09 元,2017 年度实现归 属于挂牌公司股东的净利润 1,787,083.96 元,基本每股收益为 0.0089 元,本次 发行价格对应静态市盈率 112.36 倍.

5、同行业市盈率比较分析 根据挂牌公司管理型分类,与公司所处行业 C1353 肉制品及副产品加工 的同行业挂牌公司市盈率如下: 证券代码 证券名称 市盈率(PE) 832472.OC 裕丰食品 -18.55 公告编号:2019-008

9 831298.OC 美基食品 2.94 832151.OC 听牧肉牛 6.97 871329.OC 丰润生物 9.27 838642.OC 牧天食品 21.49 832221.OC 聚元食品 23.97 837233.OC 徒河食品 32.19 831523.OC 亚成生物 32.33 834384.OC 秋实农业 46.17 872568.OC 鸿润食品 56.01 839779.OC 博莱股份 65.74 871988.OC 味巴哥 132.67 839061.OC 伊赫塔拉 374.25 870144.OC 荷金股份 112.36 (数据来源:choice 金融终端, 数据截至

2019 年1月1日, 财务数据匹配

2017 年年度报告.) 根据上表, 公司本次股票发行价格对应静态市盈率 112.36 倍, 虽然本次股票 发行价格略低于每股净资产,但由于公司股本规模大,达到 2.42 亿股,公司每股 收益较........