PDF《暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复》

1? ? 国开证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对新疆城 建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复 上海证券交易所: 新疆城建 (集团) 股份有限公司 (以下简称 新疆城建 、 上市公司 或 公司 ) 已于

2016 年10 月31 日披露了《新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易预案》 ,并于

2016 年11 月3日收到贵所出具的 《关于对新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函[2016]2248 号) (以下简称 问询函 ) , 国开证券有限责任公司(以下简称 国开证券 或 独立财务顾问 )作为新疆城建 本次交易的独立财务顾问,对问询函所涉事项进行了分析、核查,现就相关问题 的核查意见回复如下:

一、关于交易对方人数的合规性

1、预案显示,本次发行股份购买资产的对象为卓郎智能全体股东,即包括 金N实业在内的

17 位法人和

1 位自然人,其中包括众多有限合伙企业.

请公 司补充披露: (1)本次发行股份购买资产的交易对方是否包含私募基金,是否 已履行私募基金备案程序;

(2)本次交易对方股东或出资人穿透计算后,是否 存在超过

200 人的情况,是否符合发行股份购买资产的相关规定.请财务顾问 和律师发表意见. 回复:

(一)本次发行股份购买资产的交易对方中私募基金及备案情况的说明 根据本次发行股份购买资产交易对方提供的工商登记资料、 作出的相关说明 和陈述,并经全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询, 本次发行股份购买资产部分交易对方为私募基金,具体情况如下: 2? ? 序号 交易对 方名称 是否属于 私募基金 私募基金 备案情况 不属于私募基金的说明

1 金N实业 否―― 金N实业系于

2000 年设立的股 份有限公司,未以非公开方式向 投资者募集资金,其资产未委托 基金管理人管理,不是以投资活 动为目的而设立的公司,因此不 属于私募基金.

2 国开金融 否―― 国开金融系国家开发银行设立 的全资子公司,未以非公开方式 向投资者募集资金,其资产未委 托基金管理人管理,因此不属于 私募基金.

3 上海涌云 是 已备案 基金编号:SM6108 ――

4 赵洪修 否―― 自然人

5 金布尔 是 已备案 基金编号:SM6019 ――

6 江苏华泰 系证券公司 直投基金 已备案 基金编号:S32197 ――

7 和合投资 否―― 和合投资系金N实业及其关联 公司的管理人员和核心技术人 员等发起设立的有限合伙企业, 作为持有卓郎智能股权的持股 平台,除投资卓郎智能股权外, 不从事其他业务,因此不属于私 募基金.

8 深圳龙鼎 是 正在办理中 ――

9 先进制造 产业基金 是 已备案 基金编号:SJ9119 ――

10 华山投资 否―― 华山投资系由华凌实业资产管 理有限公司、新疆家瑞祥物业服 务有限公司共同出资组建的有 限公司,未以非公开方式向投资 者募集资金,其资产未委托基金 管理人管理,因此不属于私募基 金.

11 上海永钧 是 已备案 基金编号:SD5180 ――

12 宁波裕康 是 已备案 基金编号:SM2495 ――

13 西藏嘉泽 否―― 西藏嘉泽系由江苏济川控股集 3? ? 序号 交易对 方名称 是否属于 私募基金 私募基金 备案情况 不属于私募基金的说明 团有限公司、曹飞共同出资组建 的有限公司,未以非公开方式向 投资者募集资金,其资产未委托 基金管理人管理,因此不属于私 募基金.