PDF《中科英华高技术股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决...》

证券代码:600110 股票简称:中科英华 编号:临2008―033 中科英华高技术股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告 暨召开公司

2008 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 中科英华高技术股份有限公司于

2008 年8月5日以传真或电话通知方式向 公司董、监事发出关于召开公司第五届董事会第二十六次会议通知,

2008 年8月13 日公司第五届董事会第二十六次会议在公司会议室召开.

公司董事共

9 人, 出席会议董事

9 人,3 名监事列席会议.会议的召开符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定,所做决议合法有效. 会议审议并全票通过如下议案:

一、关于公司非公开发行股票募集资金使用安排 公司非公开发行股票已于

2008 年7月25 日结束. 由于国内 A 股市场的市场 环境发生变化等原因,公司计划募集资金 1,039,140,000.00 元,实际募集资金 共计 447,460,000 元,扣除全部发行费用实际募集资金净额为 432,023,733.81 元. 公司本次非公开发行股票的募集资金用途原计划将全部募集资金投入青海 西矿联合铜箔有限公司新建 10,000 吨/年电解铜箔项目和联合铜箔(惠州)有限 公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目.鉴于本次实际募集资金仅为432,023,733.81 元,因此,经公司董事会审议同意,本次募集资金安排分配如 下: 项目项目实施公司及实施方式 募集资金计划投 入金额(万元) 募集资实际投入 金额(元)

10000 吨/年电解铜箔项目 增资青海西矿联合铜箔有限公司 75,339 282,023,733.81

3500 吨/年电解铜箔项目 增资联合铜箔(惠州)有限公司 28,575 150,000,000.00 合计103,914 432,023,733.81 (1)增资青海西矿联合铜箔有限公司新建 10,000 吨/年电解铜箔项目

1 根据非公开发行上报材料项目投入计划,本次募集资金净额中的282,023,733.81 元按以下方式投入青海西矿联合铜箔有限公司: ①替换公司先期以自有资金投入的青海西矿联合铜箔有限公司的前一期增 资款 7,700 万元;

②经与西部矿业集团有限公司、上海中科英华科技发展有限公司协商同意, 并经青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产[2007]183 号文的批复同意, 公司按西部矿业集团有限公司、上海中科英华科技发展有限公司的累计出资额 10,000 万元、6,250 万元收购其各自所持有的青海西矿联合铜箔有限公司 40%、 25%的股权;

青海西矿联合铜箔有限公司成为本公司的全资子公司. ③以剩余的募集资金 42,523,733.81 元再次对青海西矿联合铜箔有限公司 进行增资. (2)增资联合铜箔(惠州)有限公司扩建 3,500 吨/年电解铜箔项目 经公司

2007 年第一次临时股东大会审议通过,本次非公开发行募集资金到 位后,公司将与公司的控股子公司中科英华(香港)商贸有限公司的全资子公司 BACHFIELD LIMITED 同比例对联合铜箔(惠州)有限公司增资. 因此,本次本公司使用募集资金对联合铜箔(惠州)有限公司增资 15,000 万元人民币.该公司其他股东增资 5,000 万元人民币.

二、关于投资新建青海西矿联合铜箔有限公司 5,000 吨/年电解铜箔项目 根据目前市场对高档铜箔的需求及公司对未来铜箔市场的判断, 公司拟在青 海西矿联合铜箔有限公司

10000 吨/年的基础上, 继续新建 5,000 吨/年电解铜箔 项目. 青海西矿联合铜箔有限公司.成立于

2007 年4月,注册资本为

25000 万元 人民币,注册地址为青海省西宁(国家级)经济技术开发区东川工业园区,经营 范围为各种电解铜箔产品的开发研制、生产销售;

电解铜箔专用设备的开发.本 公司目前持有其 100%的股权. 本项目固定资产投资

38776 万元, 其中:

8776 万元由企业自筹解决,

30000 万元申请银行贷款解决.本项目流动资金

10540 万元,其中铺底流动资金

3162 2 万元,由企业自筹解决、其余流动资金申请贷款. 序号 项目单位 数据和指标 备注1固定资产投资 万元

38776 2 流动资金 万元

10540 其中:铺底流动资金 万元

3162 3 项目总投资 万元

41938 4 销售收入 万元

50200 达产年平均

5 利润总额 万元

5538 达产年平均

6 销售税金及附加 万元

2292 达产年平均

7 投资回收期 年7.98 含建设期

8 财务内部收益率 % 14.46 税后

9 财务净现值(ic=10%) 万元

11941 税后

10 销售利润率 % 11.03 达产年平均

11 销售利税率 % 15.6 达产年平均

12 投资利润率 % 11.23 达产年平均

13 投资利税率 % 15.88 达产年平均

14 盈亏平衡点 % 48.5

15 贷款偿还期 年7.95 项目建设期

2 年,投产期

2 年,达产年销售收入为 50,200 万元.实现净利 润5,538 万元,财务内部收益率为 14.46%,投资回收期为 7.98 年,不盈不亏 时为设计能力的 48.5%,贷款偿还期为 7.95 年.

3 高精度铜箔是指具有高延性、高韧性、厚度均匀、导电性能好、防氧化能 力强,与基板结合力强等特性,可以用于制作计算机、电讯设备用的覆铜板.本 项目针对市场情况,拟生产以 9?m、12?m、18?m、35?m、70?m 等为主的高精电解 铜箔,项目投产后对提高公司国际竞争力有着非常重要的现实意义. 项目可行性研究报告详见上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn) 该项目公司将在依法取得土地、环评等相关主管部门的审批后方可实施.

三、关于以自有资金增资青海西矿联合铜箔有限公司的议案 为保障青海西矿联合铜箔有限公司高档铜箔项目的顺利实施, 同时增强该公 司的市场竞争能力,公司拟利用自有资金对青海西矿联合铜箔有限公司增资 57,476,266.19 股,增资价格

1 元/股.本次增资后,该公司总股本将增至 3.5 亿元. 截止

2008 年3月31 日,西矿联合铜箔有限公司总资产为 399,975,126.44 元,净资产为 247,279,395.01 元(未经审计) .

四、关于修改公司《募集资金管理办法》的议案 根据

2008 年6月28 日上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》的要求,公司对中科英华《募集资金管理办法》进行修订. 上述一至四项议案需经公司临时股东大会审议批准.

五、关于修改公司《信息披露制度》的议案 鉴于公司在日常工作中已经执行了对实际控制人的信息问询、管理、披露程 序,但是未在《信息披露制度》中制定明确的实际控制人的信息问询、管理、披 露制度的情况.现对公司《信息披露制度》相关条款进行修改如下: 原《信息披露制度》第五条最后一段为:本公司的股东(包括控股股东) 、 实际控制人如果发生应当进行信息披露的事项, 应当在应履行信息披露义务之前 提前至少一个工作日告知本公司, 并将应当进行信息披露的相关文件资料和信息 全部提供给本公司.公司如果获悉公司股东、实际控制人发生或可能发生应当进 行信息披露的事项的,应当立即与公司股东、实际控制人联系确认;

属于应当进

4 行信息披露的,公司应当促使相关信息披露义务人履行信息披露义务.公司董事 会秘书负责与公司股东、实际控制人之间的沟通,董事会秘书处协助董事会秘书 对公司股东、实际控制人信息披露的文件资料和信息进行保存和管理. 现修改为:本公司的股东(包括控股股东) 、实际控制人如果发生应当进行 信息披露的事项, 应当在应履行信息披露义务之前提前至少一个工作日告知本公 司,并将应当进行信息披露的相关文件资料和信息全部提供给本公司.公司如果 获悉公司股东、实际控制人发生或可能发生应当进行信息披露的事项的,应当立 即与公司股东、实际控制人联系确认;

属于应当进行信息披露的,公司应当促使 相关信息披露义务人履行信息披露义务.公司将定期向公司控股股东、实际控制 人问询,及时了解公司控股股东、实际控制人及其关联人的变化情况.公司董事 会秘书负责与公司股东、实际控制人之间的沟通,董事会秘书处协助董事会秘书 对公司股东、实际控制人信息披露的文件资料和信息进行保存和管理.

六、关于提请召开公司

2008 年第三次临时股东大会的议案 《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司拟召开

2008 年第三次临时股 东大会,具体事宜如下:

(一)会议时间 现场会议召开时间为

2008 年9月1日(星期一)上午 9:30

(二)会议地点 吉林省长春市高新技术开发区火炬路

286 号中科英华二楼会议室.

(三)股东大会投票表决方式 本次股东大会采用会议现场投票表决方式, 股东可以到会参加会议现场投票 表决.

(四)会议议题

1、关于公司非公开发行股票募集资金使用安排

2、关于投资新建青海西矿联合铜箔有限公司 5,000 吨/年电解铜箔项目的议案;

3、关于以自有资金增资青海西矿联合铜箔有限公司的议案;

4、 关于修改公司《募集资金管理办法》的议案.

(五)出席会议的对象 1.截至

2008 年8月25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东.该等股东均有权参加现场会议投票. 该等股东........