PDF《联讯证券股份有限公司》

(四)本次交易完成后公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题分析

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(五)本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容

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(六)本次重组构成关联交易及相关的分析.25

六、独立财务顾问结论性意见.27 安徽绿朋环保科技股份有限公司 重大资产重组独立财务顾问报告书

4 释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、绿朋科技、转 让方、卖方、挂牌公司、公众 公司 指 安徽绿朋环保科技股份有限公司 绿朋实业、有限公司 指 安徽绿朋实业有限公司 浙江嘉达 指 浙江嘉达环保科技有限公司 青海绿纤 指 青海绿纤环保科技有限公司 交易对方、对方公司、买方 指 浙江嘉达环保科技有限公司、青海绿纤环保科技有限公 司 标的资产、目标资产、交易标 的指绍兴凯泽的 100%股权、 绿朋科技拥有的纤维生产线等设 备 本次交易 指 公司向浙江嘉达出售持有的绍兴凯泽的 100%股权, 同时 向青海绿纤出售其拥有的纤维生产线等设备 《股权转让协议》 指 绿朋科技与浙江嘉达签署的《股权转让协议》 《资产购买协议》 指 绿朋科技与青海绿纤签署的《资产购买协议》 审计基准日、评估基准日 指2017 年4月30 日 《审计报告》 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字 【2017】4220 号《审计报告》 法律意见书 指 《上海创远律师事务所关于安徽绿朋环保科技股份有限 公司向关联方出售资产暨重大资产重组之法律意见书》 《净资产评估报告》 指 北京中天华资产评估有限责任公司于

2017 年7月10 日 出具的中天华资评报字[2017]第1333 号《安徽绿朋环保 科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的绍兴凯泽纺 织品有限公司项目评估报告》 《评估报告》、《资产评估报 告》 指 北京中天华资产评估有限责任公司于

2017 年7月10 日 出具的中天华资评报字[2017]第1334 号《安徽绿朋环保 科技股份有限公司拟转让资产项目评估报告》 独立财务顾问、联讯证券 指 联讯证券股份有限公司 律师事务所 指 上海创远律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、评估师事务所 指 北京中天华资产评估有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 《安徽绿朋环保科技股份有限公司公司章程》 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《重组指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产 重组业务指引(试行)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 安徽绿朋环保科技股份有限公司 重大资产重组独立财务顾问报告书

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一、 交易方案概述

(一)本次交易的背景和目的 绿朋科技于

2017 年5月16 日接安徽固镇经济开发区管理委员会固经开环函 (2017)35 号《关于淘汰燃煤锅炉的函》,要求按照安徽省第三次环保督查组 督查任务交办单规定在

2017 年6月30 日前将燃煤锅炉进行淘汰, 改为清洁能源 作为锅炉燃料或采用集中供热方式保障生产. 公司就此项能源改造升级的环保要求对公司业务成本带来的变化进行了详 细的计算及深入的分析讨论后认为,如果由原先的燃煤供热改为天然气供热,将 导致公司营业成本大幅的上升,此外燃煤供热改为天然气或其他清洁能源供热, 尚需建设相关配套基础设施,购买相关供热设备及铺设相关管道等等,又会增加 大额成本投入.同时,随着近年来国内人造合成纤维行业已进入到成熟发展期, 市场竞争日益激烈,产量最大的水溶纤维出现产能过剩,供需失衡,再加上游原 材料行情波动等影响,公司主营业务纤维的生产和销售利润率较低,故此项能源 改造,将给公司带来巨大经营压力及扩大亏损. 综合上述原因,公司决定整体转型,将原先纤维生产设备进行出售,不再直 接进行纤维生产,调整现有主营业务结构,将原先的纤维生产销售为主、工业清 洗剂生产销售为辅,调整为主营工业清洗剂的研发、生产及销售,同时不再生产 各种人造纤维,辅之利用深耕人造纤维行业多年所积累的客户资源,转做部分市 场较好的纤维类产品贸易.公司亟待通过此次重大资产重组,调整公司的资产结 构,提高公司运营能力,实现公司主营业务的转型,进而增强公司的盈利能力.