PDF《永泰能源股份有限公司》

股票简称:永泰能源 股票代码:600157 股票上市地点:上海证券交易所 债券简称:11 永泰债 债券代码:122111 永泰能源股份有限公司 (山西省灵石县翠峰镇新建街南

110 号) 重大资产购买及增资报告书 (草案) 摘要 交易对方 住所和通讯地址 郭向文 住所:山西省沁源县灵空山镇王庄村 通讯地址:山西省沁源县空山镇水泉坪村山西康伟集团有限公司 沁源县康伟煤焦有限公司第 一职工合股基金会(已解散) 住所:沁源县灵空山镇水泉坪村 通讯地址:山西省沁源县空山镇水泉坪村山西康伟集团有限公司 沁源县康伟煤焦有限公司第 二职工合股基金会(已解散) 住所:沁源县灵空山镇水泉坪村 通讯地址:山西省沁源县空山镇水泉坪村山西康伟集团有限公司 沁源县康伟煤焦有限公司第 三职工合股基金会(已解散) 住所:沁源县灵空山镇水泉坪村 通讯地址:山西省沁源县空山镇水泉坪村山西康伟集团有限公司 独立财务顾问 二一二年六月十日 永泰能源股份有限公司 重大资产购买及增资报告书 (草案) 摘要

1 公司声明 本重大资产购买及增资报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要 情况,并不包括重大资产购买及增资报告书全文的各部分内容.

重大资产购买及增 资报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/) ;

备查文件 的查阅地址为:北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座. 本公司董事会及全体董事保证重大资产购买及增资报告书及其摘要内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任. 永泰能源股份有限公司 重大资产购买及增资报告书 (草案) 摘要

2 特别提示

一、本次交易的主要内容 永泰能源股份有限公司(以下简称 永泰能源 或 公司 )收购山西康伟集团有 限公司(以下简称 康伟集团 或 标的公司 )65%股权(以下简称 目标股权 ) .其中,永泰能源先以现金增资方式取得康伟集团 34%的股权,再向郭向文和沁源县康 伟煤焦有限公司第

一、第

二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团 31%股权.本次交易不会导致永泰能源实际控制人变更,不构成借壳上市,不安排配套融 资.

二、本次交易的定价情况 本次重大资产购买及增资作价情况为:

(一)永泰能源单独增资康伟集团后取得 34%股权,增资额为

15 亿元;

(二)永泰能源收购郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第

一、第

二、第三职工 合股基金会合计持有的康伟集团 31%股权,股权转让款为 13.95 亿元. 上述总价款合计为 28.95 亿元.

三、本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第

一、第

二、第三职 工合股基金会.根据工商登记信息,沁源县康伟煤焦有限公司第

一、第

二、第三职 工合股基金会已于

2012 年3月23 日将其持有的康伟集团股权合计 35.78%转让给路 志宏、史金祥、王荣岗等

12 名自然人和永泰能源.上述股权转让事宜完成后,沁源 县康伟煤焦有限公司第

一、第

二、第三职工合股基金会不再持有康伟集团股权,并 同时解散.路志宏、史金祥、王荣岗等

12 名自然人系受让沁源县康伟煤焦有限公司 第

一、第

二、第三职工合股基金会的股份,自愿承继原职工合股基金会的权利义务.

四、本次交易的条件

2012 年5月17 日,永泰能源第八届董事会第三十一次会议审议通过了《的议案》,同意公司进行本次交易.2012 年6月10 日,公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》. 本次交易尚需取得如下审批:

(一)永泰能源股东大会批准本次交易;

(二)中国证券监督管理委员会核准本次交易. 永泰能源股份有限公司 重大资产购买及增资报告书 (草案) 摘要

4 重大事项提示 投资者在评价公司本次重大资产购买及增资时,还应特别认真地考虑下述各项 风险因素.

一、本次交易可能取消的风险 永泰能源本次重大资产购买及增资有可能面临因股价异常波动或异常交易可能 涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险;

6 个月内无法发出股东大会通 知从而导致取消本次交易的风险等. 如果本次交易无法按期进行,则需面临交易标的重新定价的风险.

二、审批风险 本次重大资产购买及增资方案尚需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法 获得公司股东大会表决通过的可能;

本次重大资产购买及增资尚需取得中国证券监 督管理委员会的核准,能否取得相关主管部门的批准或核准,以及取得批准或核准 的时间存在不确定性.

三、收购项目风险 随着公司业务规模的扩大,公司不能保证在经营管理、人力资源以及资金管理 上均能适应资产和业务规模的扩张,公司不能避免在生产和管理上磨合的风险,公 司也难以实现管理团队、管理架构、管理控制等方面不出现任何疏漏.

四、管理风险 随着子公司的不断增加,公司在跨地区管理上的管理风险不断增强;

同时,业 务规模的不断扩张也为安全生产提出了更大的难题.

五、财务风险 自2009 年以来,公司不断实施新的煤矿资源整合计划,需要大量的资金投入. 金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动,都将导致公司融 资的不确定性及筹资成本的变动, 使得公司通过其他方式进行筹资存在一定的风险. 永泰能源股份有限公司 重大资产购买及增资报告书 (草案) 摘要

5 同时利率调整特别是贷款利率调整,也将使公司财务费用水平存在不确定性.

六、政策风险 国家政策、税收、收费政策以及环保等政策的变动,都将对本公司煤炭生产经 营产生重大影响,从而影响煤炭生产成本,导致公司利润波动.

七、股市风险 公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见 因素的系统风险的影响,投资者在选择投资公司股票时,应充分考虑到市场的各种 风险. 针对上述情况,公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响 公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断. 永泰能源股份有限公司 重大资产购买及增资报告书 (草案) 摘要

6 目录公司声明

1 特别提示

2 重大事项提示.4 目录6释义7

第一章 本次交易概述.9

一、本次交易的背景与目的.9

二、本次交易的决策过程.13

三、本次交易对方、交易标的、定价及支付安排.13

四、本次交易不构成关联交易.14

五、本次交易构成重大资产重组.14

六、公司董事会对本次交易的表决情况.15

第二章 上市公司基本情况.16

一、公司概况.16

二、公司历史沿革.16

三、公司最近三年的控制权变动.21

四、公司控股股东和实际控制人基本情况.21

五、公司最近三年重大资产重组情况.22

六、公司主营业务发展情况.22

七、公司主要财务指标.23

八、上市公司的现金分红政策及相应的规划安排.24

第三章 本次交易的交易对方.27

一、郭向文.27

二、沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会.28

三、沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会.28

四、沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会.28

第四章 标的公司基本情况.30

一、标的公司概况.30

二、标的公司历史沿革.30

三、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况.40

四、标的公司的主要资产权属、对外担保及主要负债情况.45

五、标的公司最近两年及

2012 年1~2 月的主要财务数据.47

六、标的公司股权转让取得其他股东的同意情况.48

七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.48

八、标的公司的主营业务发展情况.49

九、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权.55

十、本次交易评估方法及评估结果.59

第五章 财务会计信息.64

一、康伟集团最近两年及

2012 年1~2 月的财务报表.64

二、永泰能源最近一年及一期备考合并财务报表.69

三、康伟集团盈利预测.72

四、上市公司盈利预测.76 永泰能源股份有限公司 重大资产购买及增资报........