PDF《天津惠华律师事务所 关于天津中福环保科技股份有限公司》

天津惠华律师事务所法律意见书

1 天津惠华律师事务所 关于天津中福环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 (2018)津惠华法意字第008号 天津市河北区狮子林大街金海岸公寓 2-2103 Tel:022-27339855 传真:022-27339855 二零一八年四月二十四日 天津惠华律师事务所法律意见书

2 目录 释义

3

一、本次挂牌的批准和授权

6

二、本次挂牌的主体资格

7

三、本次挂牌的实质条件

9

四、公司的设立

12

五、公司的独立性

17

六、公司的发起人、股东和实际控制人

21

七、公司的股本及其演变

26

八、 公司的主营业务

36

九、公司的主要资产

51

十、公司的关联交易及同业竞争

57 十

一、 公司的重大债权、债务

76 十

二、公司重大资产变化及收购兼并

80 十

三、公司章程的制定与修改

81 十

四、公司议事规则及规范运作

82 十

五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

83 十

六、公司的税务及财政补贴

87 十

七、公司的环境保护、质量标准、安全生产

90 十

八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

92 十

九、公司的劳动用工

93 二

十、本次挂牌的结论性意见

94 天津惠华律师事务所法律意见书

3 释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的简称或术语分别对应右 栏中的全称或含义: 序号 简称 释义

1 中福工程、有限公司 指 天津中福工程技术有限公司,系公司整体变 更前的名称

2 中福环保、 申请人、 股份公 司、公司、挂牌公司、挂牌 主体 指 天津中福环保科技股份有限公司,系本次挂 牌主体

3 新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

4 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

5 董、监、高指挂牌主体的董事、监事、高级管理人员

6 天中福大公司、天中福大 指 天津天中福大科技发展有限公司,系天津中 福泰克化工科技有限公司曾用名

7 中福泰克、子公司 指 天津中福泰克化工科技有限公司,系挂牌主 体全资子公司

8 凯美克 指 天津凯美克科技有限公司

9 山东中福环保、 控股子公司 指 山东中福环保设备有限公司,系挂牌主 体控股子公司

10 山东中福石化 指 山东中福石化装备有限公司

11 山东扬子、扬子化工 指 山东扬子化工有限公司

12 本所、本所律师 指 天津惠华律师事务所及项目经办律师

13 申万宏源 指 申万宏源证券有限公司

14 中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙),系 出具股改《审计报告》会计师事务所

15 中兴财、会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙), 天津惠华律师事务所法律意见书

4 系出具挂牌《审计报告》会计师事务所

16 开元、开元公司、评估所 指 开元资产评估有限公司

17 市场和质量监督管理局 指 天津市滨海新区市场和质量监督管理局

18 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

19 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

20 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

21 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

22 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引(试行)》(股转系统公 告【2013】18 号)

23 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必备 条款》

24 《公司章程》 指 《天津中福环保科技股份有限公司章程》

25 股改《审计报告》、中兴华 审字(2017)第470151 号 《审计报告》 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司股改制作的中兴华审字(2017)第470151 号《审计报告》

26 《审计报告》、挂牌《审计 报告》 、 中兴财光华审会字 (2018)第303002 号《审计 报告》 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司本次挂牌制作的中兴财光华审会字 (2018)第303002 号《审计报告》

27 《法律意见书》 指 天津惠华律师事务所为公司本次挂牌制作的 《天津惠华律师事务所关于天津中福环保技 术股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》

28 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让

29 报告期 指2016 年度、2017 年度

30 元指人民币元 注:本法律意见书中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致.

天津惠华律师事务所法律意见书

5 天津惠华律师事务所 关于天津中福环保科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 (2018)津惠华法意字第008号致:天津中福环保科技股份有限公司 天津惠华律师事务所根据与申请挂牌公司签订的《专项法律服务协议书》,接 受申请挂牌公司的委托,担任申请挂牌公司本次股票申请挂牌并公开转让的特聘专 项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《业务规则》、《标准指引》等相关法律、法规和股转公司的有关规定,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次股票申请挂牌并公开转让 出具法律意见. 律师声明事项 针对本《法律意见书》,本所律师特作如下声明:

1、本所律师承诺依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见.

2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对中福 环保与本次挂牌有关的法律事实和法律行为的合法、合规、真实、有效进行了充分 地核查验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 愿意承担相关法律责任.

3、本所律师同意中福环保在《公开转让说明书》中部分或全部引用本《法律意 见书》中的内容;

但中福环保作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解,本所律师已对中福环保相关文件中引用的与本《法律意见书》相关的内容进行 了审阅和确认.

4、 中福环保已向本所出具书面承诺, 保证其已经向本所律师提供了为出具本 《法 律意见书》所必须的真实、完整、有效的原始书面资料、副本材料或者口头证言. 天津惠华律师事务所法律意见书

6 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖 于有关政府部门、公司、主办券商或者其他有关单位的证明文件以及与本次挂牌有 关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见,对该等事实发表法律意见.

5、在本《法律意见书》中,本所律师根据本《法律意见书》出具之日现行有效 的法律、行政法规和股转系统有关规范性文件的明确要求,仅对本次挂牌的合法性 及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对会计、审计、资产评估 等专业事项和报告发表意见.本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审 计和资产评估报告中某些数据和结论的陈述,并不意味着本所律师对该等数据和相 关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文 件及其所涉内容,本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格.

6、本《法律意见书》仅供中福环保为本次挂牌之目的而使用,除非事先取得本 所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本《法律意见书》或其任何部分用作 任何其他目的.

7、本所律师同意将本《法律意见书》作为中福环保本次挂牌的申报文件,随同 其他申报文件一起提呈股转系统审查.

一、本次挂牌的批准和授权

(一)公司

2018 年第一次临时股东大会已作出同意本次挂牌的决议

2018 年1月29 日,公司召开了第一届董事会第七次会议,会议通过了《关 于提名公司副总经理人选的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并进行公开转让的议案》、《公司股票在全国股份转让系统采取集合竞价 转让方式的议案》、《关于授权天津中福环保科技股份有限公司董事会全权办理公 司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请挂牌的议案》、《关于提请召开

2018 年第一次临时股东大会的议案》.

2018 年2月13 日,公司召开

2018 年第一次临时股东大会,参会人员为公司 全体股东,共计持有公司股份

2000 万股.会议审议通过了《关于申请公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的议案》、《公司........