PDF《坤元资产评估有限公司》

1 坤元资产评估有限公司Canwin Appraisal Co.

, Ltd. 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 [181015 号]》评估相关问题之回复(修订稿) 中国证券监督管理委员会: 由浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称 上市公司 或 三维股份 ) 转来的贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[181015 号]》 (以 下简称 一次反馈意见 )奉悉.本评估公司承办资产评估师已对反馈意见中所涉 及的资产评估方面的问题进行了审慎核查,现回复如下,请予审核. 本回复意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,主要系 四舍五入所致. 问题 3.申请文件显示,2018 年1月13 日,叶继跃在上市公司筹划本次重组停 牌前

1 个月内,将其所持广西三维部分股权转让给金海兵等

9 名自然人,叶继跃、 叶继艇将其所持广西三维部分股权转让给众维投资.请你公司补充披露:1)前述 股权转让的原因, 并结合交易对方锁定期安排说明

2018 年1月股权转让的合理性. 2)上述股权转让作价的合理性,与本次交易作价的差异情况、原因.3)交易各方 之间,除叶继艇与吴善国、叶继艇与众维投资、叶继枪与叶继艇和吴善国、吴伟快 与吴善国之间的关联关系之外,交易各方和上市公司控股股东、实际控制人是否还 存在其他关联关系,本次交易的锁定期安排是否符合《证券法》第九十八条和《上 市公司收购管理办法》第七十四条的规定.请独立财务顾问、律师和评估师核查并 发表明确意见. 地址:杭州市西溪路

128 号 邮编:310013

电话: (0571)

87559001 传真: (0571)

87178826 2 2)上述股权转让作价的合理性,与本次交易作价的差异情况、原因. 【回复】

一、广西三维

2018 年1月股权转让作价的合理性,与本次交易作价的差异情 况、原因 根据广西三维

2018 年1月的《股权转让协议》 ,合计转让出资额 1,200 万元, 转让价格合计为 7,200 万元,按照转让价格计算的广西三维 100%股权的整体估值约 为61,680 万元. 本次交易中广西三维 100%股权作价 147,000 万元,两者之间差异较大,主要原 因如下:

1、交易目的不同

2018 年1月的股权转让为广西三维对员工实施股权激励以维持广西三维人才队 伍的稳定,增强标的公司的凝聚力. 本次交易是上市公司收购广西三维,以实现扩大业务规模、增强盈利能力、优 化产业布局及进一步提升经营稳定性的目标.

2、交易定价方式不同

2018 年1月股权转让交易价格的确定未进行专业评估,其交易价格是交易各方 在广西三维

2017 年11 月的账面净资产的基础上协商一致确定的. 本次交易价格以评估值为定价依据,本次估值采用收益法作为评估结论,评估 中考虑了预测期内广西三维在手订单、生产能力、未来盈利水平等,并综合考虑了 标的公司行业竞争力、客户资源、资质、管理效率、人力资源、经验积累等因素, 对广西三维获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估,更能够客观、全面地反 映广西三维的股东全部权益价值.

3、交易方式不同

2018 年1月的股权转让为现金交易,且不存在业绩承诺和补偿等. 在本次交易采用发行股份的方式进行收购,交易对方对上市公司进行了业绩承 诺,如果交易对方无法完成承诺业绩,将按承诺赔偿上市公司损失,并且交易对方 对在本次交易中取得的上市公司股份均按规定作出了锁定承诺,从而承担了未来股 票市场波动的不确定性风险.

4、本次交易为控制权转让

3 2018 年1月发生的股权转让,其标的股权占广西三维当时注册资本的比例合计 为11.6731%,为少数股权,不涉及控制权的变更.本次交易完成后,标的公司将成 为上市公司的全资子公司,将实现控制权的转让.

二、评估机构核查意见 经核查,评估师认为,广西三维

2018 年1月股权转让作价合理,与本次交易作 价存在差异的主要原因系交易目的不同、交易定价方式不同、交易方式不同及本次 交易涉及控制权的转让. 问题 6.申请文件显示,截至评估基准日

2017 年12 月31 日,广西三维资产基 础法评估增值率为 13.35%,收益法评估增值率为 116.73%.请你公司补充披露:1) 本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性.收益法评估与资产基础法评估 结果的差异原因及合理性.2)收益法评估中折现率的确定依据及合理性.3)说明收 益法评估中是否考虑主要资产减值因素的影响,如有,请详细说明具体影响情况. 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. 【回复】

一、本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性.收益法评估与资产基 础法评估结果的差异原因及合理性

(一)资产基础法和收益法评估结果的差异 广西三维资产基础法和收益法评估结果概况如下: 金额单位:万元 评估方法 标的资产 账面价值 评估价值 增减值 增值率 资产基础法 广西三维股东全部权益 68,012.21 77,094.68 9,082.47 13.35% 收益法 147,400.00 79,387.79 116.73% 资产基础法和收益法评估结果相比, 两者相差 70,305.32 万元, 差异率为 91.19%.

(二)资产基础法和收益法评估结果的差异原因及合理性

1、资产基础法和收益法评估方法的差异 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方

4 法.资产基础法将企业各项资产进行单独评估后简单加总形成评估结果,忽略了各 资产之间的协同作用创造的价值,同时资产基础法评估结果中没有包含无法确指的 商誉类资产对企业的贡献. 企业价值评估中的收益法,是指将企业预期收益资本化或者折现,确定评估对 象价值的评估方法.收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法,收 益法评估结果中包含了企业商誉等对企业的贡献.

2、资产基础法和收益法评估存在差异的具体原因 (1) 广西三维主营业务为混凝土枕的生产和销售, 其领先的盈利能力和价值来 自于各项关联资产之间的协同效应所产生的综合价值,该价值远高于单项资产各自 重置价值的简单加和. (2) 广西三维除了资产基础法中评估的资产外, 还有部分不可确指的无形资产, 如行业竞争力、客户资源等不可确指无形资产的价值.该部分资产的价值均未能在 资产基础法的评估结果中反映,而收益法以广西三维未来收益为基础,不仅考虑了 各分项资产是否在广西三维中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应 有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响, 同时也考虑了行业竞争力、 客户资源、 资质、管理效率、人力资源等资产基础法所无法涵盖的因素对股东全部权益价值的 影响.

(三)本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性

1、 由于资产基础法固有的特性, 采用该方法评估的结果很难考虑诸如行业竞争 力、客户资源、资质、管理效率、人力资源等价值,且资产基础法以企业单项资产 的再取得成本为出发点,有忽视企业的获利能力的可能性.

2、企业存在的根本目的是为了盈利,在企业整体并购或股权转让的交易中,人 们购买的目的往往并不在于资产本身,而是资产的获利能力.采用收益法对企........