PDF《收购报告书》

七、 收购人在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况.13

第三节 收购决定及收购目的.14

一、本次收购的目的.14

二、收购人未来

12 个月内对中国中车权益的增持或者处置计划

14

三、本次收购所履行的相关程序.14

第四节 收购方式.16

一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况.16

二、本次收购所涉交易协议的情况.17

三、本次收购尚需获得的批准.18

四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

18

五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行 使存在其他安排.19

第五节 资金来源.20

第六节 后续计划.21

一、未来

12 个月内对上市公司主营业务的调整计划.21

二、未来

12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

21

三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议

21

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案

21

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容.21

六、上市公司分红政策重大变化.22

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.22

第七节 对上市公司的影响分析.23

一、本次收购对上市公司独立性的影响.23

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

23

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施

25

四、南车集团的承诺履行情况.26

第八节 与上市公司之间的重大交易.27

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.27

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.27

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

27

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.28

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况.29

一、收购人买卖上市公司股份的情况.29 中国中车股份有限公司收购报告书

4

二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

29

三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况.29

第十节 收购人的财务资料.32

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况.32

二、收购人最近三年财务报表.32 第十一节 其他重大事项.43 第十二节 备查文件.47

一、备查文件.47

二、备置地点.48 中国中车股份有限公司收购报告书

5

第一节 释义 本报告书及摘要、备查文件中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 收购人、本公司、北 车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司 南车集团 指 中国南车集团公司 合并后企业 指 北车集团与南车集团实施本次合并后的企业 上市公司、中国中车 指 中国中车股份有限公司, 中国南车与中国北车合 并后的新公司 中国南车 指 原中国南车股份有限公司 中国北车 指 原中国北车股份有限公司 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 时代电气 指 株洲南车时代电气股份有限公司 本报告书、收购报告 书指《中国中车股份有限公司收购报告书》 本次合并 指 北车集团以账面值吸收合并南车集团,南车集团 注销,北车集团更名为 中国中车集团公司 的 行为 本次收购 指 北车集团于本次合并完成后承继取得南车集团 直接和间接持有的中国中车28.911%的股份,从 而成为中国中车控股股东的行为 《合并协议》 指 《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车 集团公司之合并协议》 中国中车股份有限公司收购报告书