PDF《安徽蓝盾光电子股份有限公司》

关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-1 安徽蓝盾光电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 二一九年四月 关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-2 释义 本说明中,除非文义另有所指,下列简称含义如下: 蓝盾光电、发行人、 公司、股份公司 指 安徽蓝盾光电子股份有限公司 蓝盾有限、有限公司 指 铜陵蓝盾光电子有限公司,系公司的前身 三佳集团 指 铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司、系蓝盾有限设立时股东 通源投资 指 铜陵通源投资服务有限公司、系蓝盾有限设立时股东 光机所 指 中国科学院安徽光学精密机械研究所,系蓝盾有限设立时股东 永盛投资 指 铜陵永盛科技投资有限公司,系公司发起人 人和投资 指 铜陵人和投资有限公司,系公司发起人 鑫源投资 指 铜陵鑫源投资有限公司,系公司发起人 万里投资 指 铜陵万里投资有限公司 百意投资 指 铜陵百意投资中心(有限合伙) 新盾投资 指 铜陵新盾投资有限公司 欣桂投资 指 上海欣桂投资咨询有限公司 金通安益二期 指 安徽高新金通安益二期创业投资基金(有限合伙) 乾G投资 指 上海乾G投资合伙企业(有限合伙) 庐熙投资 指 宁波庐熙股权投资合伙企业(有限合伙) ;

(原名:合肥庐熙创业股权投资合伙企业(有限合伙)) 上海庐熙 指 上海庐熙投资管理有限公司 十月资管 指 上海十月资产管理有限公司 隆华汇投资 指 石河子市隆华汇股权投资合伙企业(有限合伙) 铜陵市国资委 指 铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会 华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-3

一、股本演变情况概览 关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-4

二、发行人股本演变情况

2001 年12 月28 日,公司前身蓝盾有限设立,2006 年1月18 日,蓝盾有限 整体变更为股份公司.

公司股本演变的具体情况如下:

(一)有限公司阶段

1、2001 年12 月,蓝盾有限设立 蓝盾有限系由三佳集团、通源投资、光机所以及刘文清等6名自然人共同出 资设立,设立时的注册资本为3,558.00万元. 2001年11月28日,三佳集团、光机所、通源投资及刘文清等6名自然人共同 签署了《铜陵蓝盾光电子有限公司投资合同书》,约定蓝盾有限设立时的注册资 本为3,558.00万元.其中:三佳集团出资3,038.00万元,占注册资本的85.39%;

光 机所出资218.40万元,占注册资本的6.13%;

通源投资出资100.00万元,占注册资 本的2.81%;

刘文清等6名自然人共同出资201.60万元,占注册资本的5.67%. (1)三佳集团的出资情况 三佳集团当时系铜陵市人民政府下属国有独资公司.2001年12月20日,三佳 集团召开董事会并作出决议, 同意以铜陵华诚会计师事务所评估确认的净资产值 为依据,将编号为铜国用(1999)字第25997号国有土地使用权作价817.73万元、 蓝盾电子设备厂作价461.03万元、变压器厂作价602.56万元、雷达器材厂作价 1,576.84万元,合计3,458.16万元投入蓝盾有限. 根据铜陵华诚会计师事务所出具的 《资产评估报告书》 (铜华诚评报字[2001] 第098号),截至评估基准日2001年10月31日,蓝盾有限设立时三佳集团出资所 涉及的全部权益价值为3,458.16万元,三佳集团将其中3,038万元作为对蓝盾有限 的投资,差额部分作为对蓝盾有限的债权投资. 评估标的资产具体情况如下表所示: 资产 评估值(万元) 备注 土地使用权 817.73 编号为铜国用(1999)字第25997号,用途为工 业用地,使用权类型为出让,面积为41,986.78平米关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-5 资产 评估值(万元) 备注 变压器厂净资产 602.56 主要包括机器设备、房屋建筑物、存货、应收款 项等 雷达器材厂净资产 1,576.84 主要包括机器设备、房屋建筑物、存货、应收款 项等 蓝盾电子设备厂 净资产 461.03 主要包括机器设备、房屋建筑物、存货、应收款 项等 合计 3,458.16 2018年2月28日,铜陵市国资委对蓝盾有限的设立过程进行了审查,并出具 了《关于确认蓝盾公司及其前身相关事宜协办意见的函》,认为: 蓝盾有限的 设立,系由三佳集团、通源投资、光机所三家国有企业股东与其他自然人股东共 同出资设立,公司设立符合法律规定.其中三佳集团系净资产折价出资,所涉出 资净资产由具有评估资质的铜陵华诚会计师事务所评估,履行了必要的审批、决策、评估等程序,未造成国有资产流失,符合当时有效的法律、法规和政策规定. (2)通源投资的出资情况 通源投资系铜陵市财政局下属国有独资公司, 通源投资2001年12月19日向铜 陵市国资主管部门呈报《关于参股 铜陵蓝盾光电子有限公司 的报告》,12月20 日,取得当时铜陵市国资主管部门的批复同意.其后,通源投资以货币形式向蓝 盾有限出资100万元. 2018年2月28日,铜陵市国资委对蓝盾有限的设立过程进行了审查,并出具 了《关于确认蓝盾公司及其前身相关事宜协办意见的函》,认为: 蓝盾有限的 设立,系由三佳集团、通源投资、光机所三家国有企业股东与其他自然人股东共 同出资设立,公司设立符合法律规定.其中通源投资系货币形式出资,取得了当 时铜陵市国资主管部门的批复同意,履行了必要的审批程序,符合当时有效的法 律、法规和政策规定. (3)光机所及刘文清等6名自然人的出资情况 2001年11月12日,光机所作出《关于空气质量监测系统和污染源监测系统无 形资产奖励的决定》(所发公司字(2001)第11号),同意以其拥有的空气质量 监测子站系统和污染源监测系统作价420万元作为无形资产出资入股蓝盾有限. 为充分调动项目研发人员的积极性,光机所决定根据研发人员对项目的贡 献,将前述无形资产中48%的权益(对应蓝盾有限201.6万元出资)奖励给与此项 关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-6 目有关的研发人员,具体分配方案由光机所的环境监测技术研究室决定,最终确 定为刘文清、魏庆农、刘建国、陆亦怀、王亚平、宋炳超六人.具体分配情况如 下: 序号 股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%)