PDF《安徽海螺水泥股份有限公司》

(一) 为减少公司资本而注销股份;

8 第三十四条 第三十五条 第三十六A条 第三十六B条

(二) 与持有公司股份的其它公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 法律及行政法规许可的其它情况. 公司经国家有关主管机构批准购回股份, 可以下列方式之一进行:

(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三) 在证券交易所外以协议方式购回. 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按 本章程的规定批准. 经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或 改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利. 前述所称购回股份的合同, 包括(但不限于)同意承担购回股份义务或 取得购回股份权利的协议. 公司不得转让购回其股份的合同或者该合同中规定的任何权利. 公司依法购回股份后, 应当在法律、行政法规规定的期限内, 注销该部 分股份, 并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记. 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减. 公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记后, 应当作出公告. 除非公司已经进入清算阶段, 公司购回其发行在外的股份, 应当遵守 下列规定:

(一)公司以面值价格购回股份的, 其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额及/或为购回旧股而发行的新股所得中减除;

(二)公司以高于面值价格购回股份的, 相当于面值的部份从公司的可 分配利润帐面余额及/或为购回旧股而发行的新股所得中减除;

高 出面值的部份, 按照下述办法办理: (i)购回的股份是以面值价格发行的, 从公司的可分配利润帐面余额 中减除;

9 第三十七A条 第三十七B条 第三十七C条 第三十七D条(ii)购回的股份是以高于面值的价格发行的, 从公司可分配利润帐面 余额及/或为购回旧股而发行的新股所得中减除;

但从发行新股 所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢 价总额, 也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户(按 情况适用)上的金额(包括发行新股的溢价金额);

(三) 公司为下列用途所支付的款项, 应当从公司的可分配利润中支 出:(i)取得购回其股份的购回权;

(ii)变更购回其股份的合同;

或(iii)解除其在任何购回合同中的任何义务.

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额, 应当列入公司的溢价帐户或(按情况适用)资本公积金帐户中. 第四A章 股份转让 公司的股份可以依法转让. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让. 公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 公司董事、 监事、 高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼.公司董事会不按照第一款的规 定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.