PDF《《福建水泥股份有限公司收购报告书》的》

6、收购人及其一致行动人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,并保证 其所提供的副本材料或复印件与正本或原件是一致的.

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师依赖于政府有关部门、收购人、一致行动人或者其他有关单位出具的证明文 件发表法律意见.

8、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目 的. 基于上述声明,本所现出具法律意见如下:

5 释义: 在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列用语具有以下含义: 福建水泥、 上市公司 指 福建水泥股份有限公司 福建煤电、 收购人 指 福建煤电股份有限公司,系福能集团的全资子公司 福建建材 指 福建省建材(控股)有限责任公司,系福能集团的控股子公 司、福建水泥第一大股东 福能集团 指 福建省能源集团有限责任公司,系福建煤电、福建建材的控 股股东 一致行动人 指 福建煤电、福能集团与福建建材 本次收购 指 福建煤电通过二级市场购买福建水泥股票,导致其与一致行 动人合计持股比例达到福建水泥股本总额的 31.062% 《收购报告书》 指 《福建水泥股份有限公司收购报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2014 年修订) 》 (中国证监会令第

108 号) 《第16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号― ―上市公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 福建至理律师事务所 元、人民币元 指 中国法定货币人民币元

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一、收购人及其一致行动人

(一)收购人的基本情况 福建煤电股份有限公司(以下简称 福建煤电 或 收购人 )为本次收购 的收购人.福建煤电于

2003 年1月29 日成立,在福建省工商行政管理局登记注 册, 《营业执照》注册号:350000100001222,企业类型为股份有限公司(非上市、 国有控股) ;

注册资本为 24,670.58 万元.福建煤电的法定代表人为梁晓良;

住 所为龙岩市新罗区红坊.经营范围为:煤的地下开采;

矿山工程技术研究服务;

工程勘察设计;

煤炭销售;

对电力业的投资;

旅游星级饭店住宿服务、旅馆住宿 服务及正餐服务(仅限分支机构经营) . 根据收购人作出的确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具日, 收购人未出现我国法律、法规以及收购人章程规定的需要终止或解散的情形,亦 不存在 《收购管理办法》 第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形: (1) 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近三年有重大违法行 为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近三年有严重的证券市场失信行为;

(4)法律、 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形. 综上所述,本所律师认为,收购人为依法设立并有效存续的企业法人;

截至 本法律意见书出具日,收购人未出现我国法律、法规以及收购人章程规定的需要 终止或解散的情形,亦不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上 市公司的情形,收购人具备作为本次收购收购人的主体资格.