PDF《河南黄河旋风股份有限公司 关联交易公告》

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(二)交易定价 联合旋风

2014 年12 月末账面资产总额 4964.64 万元,资产净额 4522.39 万元,

2014 年实现营业收入1388.57 万元、 利润总额-458.67万元、 净利润-459.83 万元.联合旋风

2015 年3月末账面资产总额 4964.64 万元,资产净额 4522.39 万元,一季度实现营业收入 327.54 万元、利润总额 33.21 万元、净利润 28.94 万元.本次关联交易按照联合旋风资产净额及股权比例计算出资,参考

2015 年3月2日许昌博远会计师事务所出具的 《河南联合旋风金刚石有限公司审计报告》 (许博会审【2015】第014 号)资产净额 4522.39 万元作为交易价格定价基础 进行交易,联合材料持股比例为 70%,经公司与联合材料友好协商,该70%股权 转让价格为 2990.9926 万元,交易定价公平合理. 本次交易将导致公司合并报表范围变更,公司不存在为标的公司担保、委托 该公司理财,以及标的公司占有公司资金等方面的情况.

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)关联交易合同的主要条款:

1、公司与联合材料于

2015 年4月24 日就共同出资的联合旋风的联合材料 的出资股权向黄河旋风转让事宜达成一致,特签订股权转让合同.

2、转让股权的转让对价为:29909926 元(大写贰仟玖佰玖拾万玖仟玖佰贰 拾陆圆整) .本转让对价以美元支付,人民币换算成美元的汇率以支付当天中国 人民银行公布的人民币兑换美元的中间价为准.

3、支付期限:公司应在取得原审批机关(河南省许昌市商务局)对该股权 转让的批复后在

2015 年4月30 日之前将本转让对价以电汇的形式汇到联合材料 指定的银行账户以支付本转让对价.

4、合同的生效条件、生效时间:本合同自签订之日起成立,经有权审批机 关批准后生效.

5、违约责任:任何一方当事人都必须遵守本合同,在任何情况下都不得单 方面终止本合同,或者要求变更本合同中约定的事项,也不得采取与本合同中约 定的事项相异、矛盾或者实质上违反的行为.因任何一方当事人的违约行为给对 方当事人造成损害时,违约行为方对对方当事人负有赔偿损害责任.

6、该股权转让合同未附带有任何形式的附加或保留条款.

(二)保护上市公司利益的合同安排

1、股权转让合同第

5 条 审批申请等 第5项对象公司在本次股权转让后可继续享有基于联合材料及对象公司签署的 《技 术援助合同》的制造实施权.但若对象公司向第三方转让该制造实施权,应事先 征得联合材料的书面同意.

2、股权转让合同第

6 条 陈述与保证: 联合材料陈述并保证:所转让的股权,是对对象公司的真实出资,联合材料 对所持有的股份具有合法的所有权和完全的处理权. 联合材料对该转让股权未设 定任何抵押、质押或担保.

3、股权转让合同第

10 条 中途解约 在任何一方当事人出现下列情况之一时,黄河旋风、联合材料可立即解除本 合同,或者要求立即履行基于本合同的债务,也可以要求对象公示做出解散、清 算的决议.并且,不妨碍对该当事人提出赔偿要求. (1)当发生收到暂定扣押、暂定处分、强制执行、拍卖等的申请,被停止票 据交易处分或因租税课税及其他费用的滞纳而被处罚时,或发生受到这些申请、 处分、通知的事由时. (2)当陷入支付停止、无力支付或者资不抵债的状态,或发生导致破产、特 别清算、民生再生、公司重组等破产处理手续(包括本合同签订后修订的或者制 定的内容)的事由,以及收到该等申请或自行提出该等申请时. (3)违反本合同规定的任何一条,在收到对方当事人的通知后,30 日之内 仍不能纠正该违约行为时.