PDF《有关《公司收购、合并及股份回购守则》的建议修订的谘》

有关《公司收购、合并及股份回购守则》的建议修订的谘 询文件

2018 年1月19 日 目录 引言

1 第1部分:与执行人员、委员会及收购上诉委员会的交涉,以及它 们的权力

5 与执行人员、委员会及收购上诉委员会的交涉

5 合规裁定

6 赔偿裁定

7 纪律研讯及补救/合规裁定

9 第2部分: 联系人 一词的定义与使用

11 第3部分:清洗交易的宽免的投票门槛

16 第4部分:独立股东批准公司取消上市地位

21 第5部分:披露有关证券的数目、持股状况及就有关证券所进行的 交易

24 规则 3.

8-公布已发行的有关证券的数目

24 附表 IX(房地产基?指引注释)-在受要约公司董事局的通告 中披露持股量及交易

27 规则

22 注释 5-呈交交易披?的时间性

27 规则

22 注释 6-交易披露的方式

28 第6部分:杂项修订

30 一致行动的推定中的第(5)类别

30 两份守则〈引言〉部分第 8.3 项-证明属真实、准确和完整

30 规则 8.1 注释

2 及3-会议及在会议上使用的资料

31 规则 12-确认发表文件、没有重大修改及翻译

33 规则 15.5 注释

3 及规则 26.2 注释 4-对《电讯条?》的提述

34 规则 18-撤回 ?作延期 及 ?提高要约价格 的声明

36 规则 19.1-公布结果

37 规则 30.1 C ?得附带主观条件

39 规则 31.3-禁止

6 个月内以高於要约价格取得股份

40 附表 II 第1段-受要约公司董事局的意?

40 附表 I 第12(a)段、附表 II 第6(a)段及附表 III 第16(a)段41 附录 1:综合建议修订

44 附录 2: 联系人 定义及使用经界定的 联系人 一词的条文的 建议修订

69 附录 3:与财务资料相关的条文的建议修订

78 1 引言 证券及期货事务监察委员会(证监会)邀请市场参与者及相关人士,就此份有关建议修订《公司 收购、合并及股份回购守则》(两份守则)的谘询文件,提交书面意见. 两份守则适用於影响其股本证券在香港作第一上市的公司、其单位在香港作第一上市的房地产投 资信托及香港公众公司的收购、合并和股份回购.现行建议是执行人员就有关事宜进行检讨及谘 询收购委员会(委员会)后的结果. 有关建议 执行人员在本谘询文件内,阐述就两份守则多项条文作出修订的建议及理由.本会邀请市场就我 们的具体问题作出回应,亦欢迎就任何其他讨论事项发表概括的意见.本谘询文件分为六个部分: 第1部分建议加入多项条文,厘清(i)与执行人员、委员会及收购上诉委员会交涉的当事人的责任, 以及(ii)执行人员、委员会及收购上诉委员会有权作出合规裁定,作为预防性行动以防出现违规的 情况,从而保障股东.该部分亦建议赋权委员会,可规定违反了两份守则内某些条文的人向因此 蒙受损失的股东支付赔偿. 第2部分建议修订联系人一词的定义,以删除由於联系人的定义及一致行动的定义相若而有所重 叠及可能出现不一致之处. 第3部分建议将清洗交易的宽免的投票批准门槛,由独立股东的简单大多数提高至 75%,并引入 一项明确要求,规定相关交易及清洗交易宽免的决议须各自提交予独立股东. 第4部分旨在处理在并无订明强制取得证券权利的司法管区(例如中国内地)内注册成立的公 司,透过全面要约寻求取消於香港的上市地位的情况,藉此提供一个公平的竞争环境.在该等情 况下,我们建议应制定适当措施,以保障小股东. 第5部分建议厘清就有关证券的持股状况及就有关证券所进行的交易作出披露的围,尤其是在 要约人以另一家公司的证券作为代价的情况.该部分亦建议放宽一些规定,当中包括呈交交易披 露的时间性. 第6部分建议对两份守则作出多项杂项修订,以将现行的作业常规编纂为守则条文,及作出数项 属於 整理性质 的修订. 本谘询文件所讨论的综合建议修订在两份守则的现行版本上已加以标示,并载於附录 1.