PDF《重庆燃气集团股份有限公司 关于与华润燃气投资（中国）有限...》

2018 年5月出资

80 万元收购中法能源公司持 有的全部渝燃瑞宝股权(6.1538%) .现行股权结构如下: 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例 重庆燃气集团股份有限公司

772 59.3846% 重庆瑞宝智慧能源有限公司

528 40.6154% 合计1300 100%

三、本次增资扩股及审计评估基本情况 1.本次增资扩股情况 本次增资扩股完成后,渝燃瑞宝将变更为中外合资经营公司,注 册资本由

1300 万元增加到人民币

4 亿元,股权结构如下: 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例 重庆燃气集团股份有限公司

16000 40% 华润燃气投资 (中国) 有限公司

16000 40% 重庆瑞宝智慧能源有限公司

8000 20% 合计40000 100% 2.审计评估情况 根据具有证券期货业务资格的大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以

2017 年12 月31 日为基准日(下称"基准日" )对渝燃瑞宝全部资产进行审计和评 估而出具的审计报告和评估报告,截至基准日,渝燃瑞宝所有者权益 帐面价值为 1297.13 万元,评估价值为 1297.16 万元. 目前渝燃瑞宝处于建设孵化期,其工程项目均为在建工程、未产 生收益,不具备评估其未来市场价值的条件,因此本次评估采用资产 基础法进行评估,评估增值率为零,本次增资事项不做溢价.

四、相关协议其他主要内容和履约安排 1.合资公司投资总额、注册资本及增资方式 合资公司投资总额为

8 亿元,注册资本

4 亿元,各方均以人民币 现金增资. 2.新增出资额的缴付 首次认缴: 各方按照增资协议约定于合资公司工商营业执照换发 并到政府商务部门完成备案之日起

30 个工作日内,缴纳第一次增资 款项共计

8700 万元,其中:重庆燃气缴纳

3228 万元 ,华润燃气缴 纳4000 万元,瑞宝智慧能源缴纳

1472 万元. 后续认缴:根据合资公司投资需求,经其董事会决议通过后续出 资方案后,三方同时同比例履行剩余出资. 3.股权转让特别规定 如瑞宝智慧能源退出时, 其持有的合资公司股权由重庆燃气优先 行使股东优先收购权. 除前述情形外, 一方拟向任何非股东的其它方转让其全部或部分 股权时,其他两方在同等条件下享有优先购买权. 在有利于合资公司发展, 受让方所从事业务与合资公司主营业务 相匹配的前提下,重庆燃气在重庆市国资委下属控股企业、华润燃气 在华润集团下属控股企业内调整或者转让股权, 其他股东方不得行使 优先购买权. 4.治理结构 合资公司将执行董事会领导下的总经理负责制, 采取市场化运营 机制, 按照符合市场化规则和有利于合资公司项目开发的原则进行运 营管理. 合资公司不设股东会, 董事会为最高权力机构, 由5名董事组成, 重庆燃气和华润燃气各委派

2 名,瑞宝智慧能源委派

1 名.其中董事 长和副董事长各

1 名由重庆燃气、华润燃气逐届轮流推荐. 合资公司设总经理

1 名,由重庆燃气、华润燃气逐届轮流提名;

设财务总监

1 名和财务经理

1 名,由重庆燃气、华润燃气逐届轮流提 名;

设副总经理

1 名,由瑞宝智慧能源提名.高级管理人员均由董事 会任命,每届任期为三年.

五、关联交易审议程序 公司于

2018 年6月20 日召开第二届董事会第三十四次(临时) 会议审议通过了《关于与华润燃气投资(中国)有限公司共同投资的 议案》 .在本次关联交易议案进行审议表决时,关联董事朱锂坤、黄 涌生先生回避表决, 其余董事全部同意本关联交易事项. 在该议案提 交董事会审议前, 获得了独立董事事前认可. 独立董事发表独立意见: 本次公司引入关联方华润燃气共同投资事宜, 有利于发挥合资公司各 方资源和优势, 提升管理运营的市场机制, 助推公司天然气综合利用 水平,符合市场发展需要,符合公司及股东利益,没有损害公司及非 关联股东利益.同意本关联交易事项.