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关于沈阳商业城股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金相关问题的专项核查意见

1 关于沈阳商业城股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 相关问题的专项核查意见 沈阳商业城股份有限公司: 根据中国证券监督管理委员会

2016 年6月24 日发布的《关于上市公司重大 资产重组前发生业绩 变脸 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》 (以下简称 《问题与解答》 )的相关要求,我们就本次重组是否符合《问题与 解答》的相关事项发表核查意见如下:

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构 利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 大洗澡 的情形, 尤其关注应收 账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 回复意见: 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)分别于

2014 年4月21 日、2015 年2月13 日、

2016 年4月22 日出具的大华审字[2014]

004522 号、 大华审字[2015]000949 号、大华审字[2016]005642 号《审计报告》及公司

2013 年至

2015 年度报告,我们 对相关情况进行了审慎核查.

1、公司近三年利润总额构成情况如下: 项目2015 年度

2014 年度

2013 年度 营业总收入 1,250,897,007.94 1,493,696,542.99 1,860,387,635.00 营业总成本 1,431,383,699.85 1,794,329,096.35 2,136,905,718.16 ・ 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路

8 号院

7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code) :100077 电话(Tel) :+86(10)88095588 传真(Fax) :+86(10)88091199 关于沈阳商业城股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金相关问题的专项核查意见

2 项目2015 年度

2014 年度

2013 年度 投资收益 23,512,500.00 315,525,770.62 -22,249.96 营业利润 -156,974,191.91 14,893,217.26 -276,540,333.12 营业外收入 1,311,072.59 1,971,747.86 1,480,791.05 营业外支出 7,073,490.44 1,289,667.63 232,823.48 利润总额 -162,736,609.76 15,575,297.49 -275,292,365.55 归属于普通股股东净利润 -163,268,849.57 32,259,705.46 -277,327,986.24 非经常性损益 -7,200,994.12 301,032,136.97 1,295,255.36 扣除非经常性损益后归属 于普通股股东净利润 -156,067,855.45 -268,772,431.51 -278,623,241.60

2014 年度,公司实现扭亏为盈,主要利润来源为非经常性损益,其主要内容 为: 非流动资产处置损益 306,046,128.61 元、 计入当期损益的政府补助 1,165,922.10 元和计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 7,013,966.67 元.其中非流 动资产处置损益主要为处置所持有的辽宁物流有限公司(以下简称辽宁物流)和 沈阳安立置业经营有限责任公司(以下简称安立置业)的股权产生的损益 306,975,770.62 元和处置固定资产和无形资产损益-929,642.01 元.2014 年,公司与 深圳茂业商厦有限公司(以下简称茂业商厦)签署了股权转让协议及补充协议, 双方约定将公司持有的控股子公司辽宁物流 99.936%股权、全资子公司安立置业 100%股权转让给茂业商厦,按照该项资产的评估值确定转让价款分别为 295,500,000.00 元、41,400,000.00 元,评估基准日至交割日的过渡期损益由公司承 担.2014 年12 月8日,经中国证监会《关于核准沈阳商业城股份有限公司重 大资产重组的批复》 (证监许可[2014]1308 号)批准,同意公司的股权转让事宜. 辽宁物流与安立置业已完成工商变更登记. 辽宁物流与安立置业过渡期归属于母 公司净利润分别为 -12,835,622.52 元、-12,130,541.64 元,经公司与茂业商厦确认 的股权转让价款分别为 282,664,377.48 元、29,269,458.36 元,由此在合并报表产 生的投 资收 益分 别为237,102,005.11 元、 69,873,765.51 元,投资收 益合计 306,975,770.62 元. 关于沈阳商业城股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金相关问题的专项核查意见