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辽宁成功金盟律师事务所 关于沈阳商业城股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:沈阳商业城股份有限公司 辽宁成功金盟律师事务所(以下简称 本所 )接受沈阳商业城股份有限公司 (以下简称 贵公司 )的委托,指派律师出席贵公司

2018 年第二次临时股东大 会(以下简称本次股东大会) ,并出具本法律意见书.

本所律师根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《中华人民 共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则》 (以下简称 《股东大会规则》 ) 、 《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》 (以下简称 《网络投票细则》 ) 、 《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》 (以下简称 《从业办法》 )等相关法律、法规和规范性文件 及沈阳商业城公司章程(以下简称 《公司章程》 )的有关规定出具本法律意见 书. 本所律师已经按照《公司法》 、 《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实 性、合法性进行查验并发表法律意见;

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性 陈述及重大遗漏. 本法律意见书仅供沈阳商业城股份有限公司本次股东大会之目的使用, 不得被 任何人用于其他任何目的. 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议 一起予以公告. 根据《证券法》第二十条第二款、 《股东大会规则》第五条和《从业办法》的 相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师 对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证.现发表法律意见如下:

一、本次会议的召集、召开程序

(一)本次会议的召集 经查验, 本次会议由贵公司第七届董事会第五次临时会议决定召开并由董事会 召集.贵公司董事会于

2018 年10 月13 日在《中国证券报》 、 《上海证券报》及 上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开发布了《沈阳商业城股份 有限公司关于召开

2018 年第二次临时股东大会的通知》 , 该通知载明了本次会议 现场会议召开的时间、地点,网络投票的时间及具体操作流程,股东有权亲自或 委托代理人出席股东大会并行使表决权, 有权出席本次会议股东的股权登记日及 登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次会议的审议事项并对有关 议案的内容进行了充分披露.

(二)本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开. 本次会议的现场会议于

2018 年10 月29 日在贵公司会议室如期召开.本次会 议通过上海证券交易所交易系统平台进行网络投票的具体时间为

2018 年10 月29 日9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;

通过互联网投票平台进行网络投票 的具体时间为

2018 年10 月29 日9:15-15:00 期间的任意时间. 经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载 明的相关内容一致. 综上所述,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定.

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会, 符合法律法规、 规范性文件及 《公司章程》 规定的召集人资格. 根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记 日的股东名册及相关股东身份证明文件, 出席本次现场会议的股东 (股东代理人) 共计