PDF《Disclosure》

A28 2016年1月30日 星期六 信息披露 isclosure D (上接A27版) 本次交易中,拟购买资产的交易价格为14.

60亿元,占上市公司2014年经审计合并财务会计报告年 末净资产的比例达到50%以上,且金额超过5,000万元,本次交易构成重大资产重组. 本次交易涉及发行 股份购买资产,需通过中国证监会并购重组委员会的审核,并取得中国证监会核准后方可实施.

七、本次交易将导致公司控制权发生变化,但不构成借壳上市 本次交易完成前,公司控股股东为中兆投资,持有公司股份43,141,624股,占发行前公司总股本的 比例为24.22%,实际控制人为黄茂如. 在不考虑募集配套资金的情况下, 本次交易完成后, 控股股东变更为易乘投资, 持有公司股份为 109,939,759股,占发行完成后公司总股本的比例为38.16%,,

实际控制人变更为张振新. 在足额募集配套资金的情况下,本次交易完成后,控股股东变更为易乘投资,持有公司股份为109, 939,759股,占发行完成后公司总股本的27.94%,易乘投资的控股股东张振新直接持有公司26,355,421 股,占发行完成后公司总股本的6.70%,其一致行动人张利群持有公司30,120,481股,占发行完成后公 司总股本的7.65%, 易乘投资、 张振新及其一致行动人张利群合计持股占完成发行后公司总股本的 42.29%,实际控制人变更为张振新. 根据 《 上市公司收购管理办法》的规定,将提请公司股东大会批准易乘投资、张振新及其一致行动 人张利群免予以要约收购方式增持公司股份. 上市公司2014年末合并会计报告期末资产总额为24.80亿元;

标的资产截至2015年9月30日的资产 总额为10.13亿元,标的资产的交易价格根据中发国际出具的 《 评估报告》,经交易双方协商确定为14.60 亿元, 其中较高者未超过上市公司实际控制权变更前一个会计年度经审计的合并会计报告期末资产总 额的100%,因此本次交易不属于 《 重组办法》第十三条规定的情形,本次交易不构成借壳上市.

八、本次重组对上市公司的影响 ( 一)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前,上市公司的主营业务为百货、商品零售业,主要地域为以沈阳为核心的东北地区, 本次交易完成后,上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的围绕汽车租赁业务为基础的,覆盖从车 辆采购到车辆处置的全生命周期服务的车联网业务,拥有专业的司机行为分析和先进的车队实时定位、 监控、调度管理等技术系统,并依托车联网来为客户提供管理出行综合解决方案的服务,业务可扩展至 全国重点城市,上市公司的盈利能力将得到有效提升,本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持 续经营能力. ( 二)本次交易对上市公司盈利能力的影响 近年来由于沈阳大型零售企业市场处于饱和状态,新兴业态与网上购物持续分流传统百货店,消费 客群流失带来的业绩恶化让传统百货业持续承压,面临异常激烈和残酷的竞争环境,上市公司近年来的 收入增长乏力,缺乏持续盈利能力,截至本报告书出具日,上市公司近三年一期的营业收入及利润情况 如下: 单位:元 项目 2015年1-9月2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 932,330,145.21 1,493,696,542.99 1,860,387,635.00 1,599,804,718.89 营业利润 -98,869,075.34 14,893,217.26 -276,540,333.12 -118,693,595.59 利润总额 -97,954,380.37 15,575,297.49 -275,292,365.55 -119,854,671.43 净利润 -100,911,298.95 5,491,094.36 -286,085,364.66 -129,571,461.44 归属于母公司 所有者的净利 润-100,806,228.39 32,259,705.46 -277,327,986.24 -128,442,720.53 注:2015年1-9月财务数据未经审计. 本次收购的标的公司,具备稳定增长的车辆租赁业务,同时拥有成熟的车辆管理信息系统,并 且具备良好的司机管理培训能力,拥有互联网技术背景的网络平台开发运维团队,经过近年来的不 断业务整合,已步入发展期,盈利增长潜力逐步显现,目前车辆租赁业务已经覆盖至全国的27个重 点城市,为客户提供优质的用车及出行服务,截至本报告书出具日,根据瑞华出具的标的公司审计 报告,标的公司近两年一期经审计的营业收入及利润情况如下: 单位:元 项目 2015年1-9月2014年度 2013年度 营业收入 126,314,789.39 105,789,439.37 62,460,740.81 营业利润 16,022,828.19 -31,176,006.08 -33,357,441.20 利润总额 15,803,189.56 -31,129,094.53 -33,346,463.20 净利润 11,015,871.86 -20,855,792.28 -27,894,773.15 归属于母公司所有者 的净利润 11,015,871.86 -20,855,792.28 -27,894,773.15 本次交易 完成后,新业务的注入将会给上市公司带来新鲜血液,完成传统业务的转型,并可有效适应互联网经济发展趋势下的市场环境,上市公司的经营状况将得到改善和提升, 上市 公司的 持续增长 能力和 盈利能力 将会有 效增强. 本 次重组 前后公司 利润的 变化 情况如下: 单位:万元 科目 发行前 ( 合并) 发行后 ( 备考合并) 变化率 2015年1-9月2015年1-9月%营业收入 93,233.01 105,877.20 13.56 营业利润 -9,886.91 -9,609.19 2.81 利润总额 -9,795.44 -9,631.90 1.67 净利润 -10,091.13 -10,015.73 0.75 归属于母公司所有者净利润 -10,080.62 -10,004.33 0.76 每股收益 ( 元/股) -0.57 -0.35 38.63 加权净资产收益率 ( %) -145.57 -0.04 99.97 科目 发行前 ( 合并) 发行后 ( 备考合并) 变化率 2014年度 2014年度 % 营业收入 149,369.65 159,948.60 7.08 营业利润 1,489.32 -2,434.64 -263.47 利润总额 1,557.53 -2,361.74 -251.63 净利润 549.11 -2,049.30 -473.20 归属于母公司所有者净利润 3,225.97 629.03 -80.50 每股收益 ( 元/股) 0.18 0.02 -87.87 加权净资产收益率 ( %) 38.70 0.00 -99.99 重组完成后,上市公司新增的车辆租赁业务及其相关的服务业务均属近年蓬勃发展的新兴产业,具 有较强的盈利能力,上市公司的盈利情况将得到彻底改善,有利于维护广大投资者的利益. ( 三)本次交易对股权结构的影响 本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下: 股东名称 本次交易前 本次交易后 ( 不含配套融资) 本次交易后 ( 含配套融资) 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 中兆投资 43,141,624 24.22% 43,141,624 14.98% 43,141,624 10.96% 易乘投资 ― ― 109,939,759 38.16% 109,939,759 27.94% 张振新 ― ― ― ― 26,355,421 6.70% 蔡芳新 ― ― ― ― 18,825,301 4.78% 刘浦嶂 ― ― ― ― 15,060,240 3.83% 李建群 ― ― ― ― 7,530,120 1.91% 张利群 ― ― ― ― 30,120,481 7.65% 资慧投资 ― ― ― ― 7,530,120 1.91% 其他社会股东 134,997,294 75.78% 134,997,294 46.86% 134,997,294 34.31% 总股本 178,138,918 100% 288,078,677 100% 393,500,360 100% 注: