PDF《西安华新新能源股份有限公司》

西安华新新能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告书 西安华新新能源股份有限公司 发行股票购买资产暨重大资产重组 实施情况报告书 (股票代码:834368) 独立财务顾问 住所:广西壮族自治区桂林市辅星路

13 号 二零一六年八月 西安华新新能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

2 公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人承诺重大资产重组 实施情况报告书中财务会计资料真实、完整. 本次重组的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重组所提供的有关信息真 实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 西安华新新能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

3 重大事项提示

一、交易合同的生效条件 公众公司与德辰能源、西安常兴、文军机械、豫航科技共四名法人股东 签订的《西安华新新能源股份有限公司发行股份购买资产协议》约定:

1、协议由华新能源、德辰能源、西安常兴、文军机械、豫航科技法定代表 人或授权代表签署并加盖公司公章;

2、标的公司股东/股东会同意标的资产的转让;

3、华新能源董事会、股东大会依法批准本次交易;

4、经全国中小企业股份转让系统公司审批通过.

二、本次交易方案概述

(一)本次交易方案概况 华新能源于

2016 年5月19 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过本次 交易的相关议案.本次交易中,华新能源拟向新环能源的全体股东,即霍尔果 斯德辰能源有限公司、西安常兴、文军机械、豫航科技发行 91,428,571 股 股份的方式,购买其持有的新环能源 80.00%股权. 根据《非上市公众公司监管问答――定向发行

(二) 》及全国股份转让系统 公司相关要求,经与交易对方协商,公司决定变更本次重组的交易对方.其中, 霍尔果斯德辰能源有限公司所持的全部新环能源出资额转让给汪冀华, 因此变更 后的交易对方为汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技. 华新能源于

2016 年7月12 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过本 次交易的相关议案.本次交易中,华新能源拟向新环能源的全体股东,即汪冀 华、西安常兴、文军机械、豫航科技发行 91,428,571 股股份的方式,购买 其持有的新环能源 80.00%股权. 西安华新新能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

4 本次交易对方、拟购买标的公司股权比例及拟发行股份数量情况如下表: 序号 交易对手名称 拟购买股权比例 拟发行股份数量(股)

1 汪冀华 41.000% 46,857,143

2 西安常兴 15.020% 17,165,714

3 文军机械 14.365% 16,417,143

4 豫航科技 9.615% 10,988,571 合计 80.00% 91,428,571

(二)标的资产评估及定价情况 标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告 确认的评估值为依据,经交易各方友好协商确定.根据同致信德于

2016 年5月10 日出具的同致信德评报字(2016)第129 号《资产评估报告》 ,截至

2015 年12 月31 日,新环能源全部股东权益的评估价值为 160,593.94 万元,经本次交易 各方友好协商, 新环能源全部股东权益价值确定为 160,000.00 万元, 据此计算新 环能源 80.00%股权作价 128,000.00 万元.

(三)发行价格及数量 公司前次向特定投资者非公开发行股票的价格为 61.82 元/股, 本次发行价格 参考了前次定向增发的发行价格,并考虑了公司所属行业、商业模式、未来发展 战略及成长性、 发行对象认购的资产性质等因素,与交易对方协商后确定本次发 行价格为

63 元/股,发行数量为 20,317,460 股.

2016 年5月15 日公司

2015 年年度股东大会审议通过了以未分配利润向全 体股东每

10 股送红股

30 股,以资本公积金向全体股东每

10 股转增

5 股的利润 分配方案, 目前利润分配方案已经实施完毕, 华新能源总股数增加至 260,966,880 股.因此,本次发行前,华新能源股本为 260,966,880 元.以此为依据,本次股 票发行的价格最终确定为

14 元/股,发行数量为 91,428,571 股.

(四)新增股份锁定期 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第二十六条规定 本次重大资产 西安华新新能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

5 重组涉及发行股份的, 特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行 结束之日起

6 个月内不得转让;

属于下列情形之一的,12 个月内不得转让:

(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;

(三) 特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足

12 个月. 本次交易中,汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技

4 名发行对象均 承诺遵守以下自愿锁定股份安排: 解锁股份数量 解锁时间 本次认购股份的50% 本次发行股票完成股份登记满12个月之日起 本次认购股份的50% 本次发行股票完成股份登记满24个月之日起

三、本次交易合同的签署情况

2016 年7月12 日, 公司与汪冀华、 西安常兴、 文军机械、 豫航科技签订 《西 安华新新能源股份有限公司发行股份购买资产协议》 ,对本次交易的交易价格、 定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定.

2016 年7月27 日,公司与汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技签订了 《西安华新新能源股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 .

四、本次交易不构成关联交易 标的公司新环能源、交易对方汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技与华 新能源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系,本次交易不构成关联交易.

五、本次交易构成重大资产重组 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定 公众公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组: 西安华新新能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

6

(一) 购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二) 购买、 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上, 且购买、 出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 第三十五条计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:

(一) 购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股 权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准. 本次交易中,标的资产交易价格为 128,000.00 万元,华新能源

2015 年末经 审计资产总额为 197,319.34 万元,交易价格占资产总额的 64.87%.因此,本次 交易构成非上市公众公司的重大资产重组.

六、本次交易控制权未发生变化 本次交易完成后, 公司股本总额由 260,966,880 股增加至 352,395,451 股,许 建民间接控制的股份比例为 54.08%,因此公司实际控制人仍为许建民,本次交 易不会导致控制权发生变化.

七、本次交易重大风险提示

(一)标的资产估值风险 截至评估基准日

2015 年12 月31 日,新环能源的账面净资产为 19,815.16 万元,评估值为 160,593.94 万元,评估增值率为 710.46%,增值率较高.新环能 源的主营业务是余热利用节能设备制造及节能工程服务, 近年来节能减排相关产 业在国内受政策支持等多方面利好因素的驱动,新环能源业务呈快速增长态势, 因而本次评估采用收益法更能反映新环能源的真实价值. 标的资产的定价以收益 法评估结果作为定价依据,使评估增值率较高. 西安华新新能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

7 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职 的义务,但如遇到市场、政策环境发生重大变化等原因,可能产生资产估值与实 际情况不符的风险. 为此, 华新能源与标的公司全体股东在《西安华新新能源股份有限公司发行 股份购买资产协议》中约定业绩承诺及补偿条款.

(二)商誉减值风险 本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉.根据中国《企业会计准则》的 相关规定, 本次交易构成非同一控制下的企业合并,合并成本大于标的公司可辨 认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉.根据中国《企业会计准则》的规 定,商誉不作摊销处理,至少应当在每年年度终了进行减值测试.如果标的公司 未来经营状况持续恶化, 则存在商誉减值的风险,从而对本公司当期损益造成不 利影响.

(三)交易审批风险 本次交易方案已获得华新能源董事会审议通过, 但尚未通过公司股东大会审 议并在股转公司备案, 若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行或需要重新 召开董事会审议重组事宜的, 公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告 相关工作的进度. 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易 存在终止或取消的可能.

(四)规模扩张风险 本次资产重组后公司规模将会扩大、员工数量进一步增多,公司需要提升现 有的管理模式,如果管理水平、管理体系的提升与完善不能支持发展的速度,则 可能引发一系列风险,进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响.

(五)资产权利瑕疵风险 本次标的新环能源尚有房屋建筑物未取得相应产权证书,具体情况如下: 根据新环能源与西安市临潼区新丰街道办事处签订的土地租赁合同, 鉴于当 地招商引资政策, 西安市临潼区新丰街道办事处同意新环能源在其所属区域一地 西安华新新能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

8 块(东至刘寨村南杜组,西侧隔西闫公路是伊利奶厂,南侧隔路是刘寨村,北至 刘寨村围墙(临潼区

108 国道以北,西闫路口以东) )建设余热锅炉生产制造项 目.但由于该地块尚未进入招拍挂程序,为保证使用,西安市临潼区新丰街道办 事处决定租赁给新环能源使用. 由于该地块尚未进入招拍挂程序,未取得土地使 用权证书,因此该土地上所建建筑亦未取得房屋产权证书. 出租人西安市临潼区新丰街道办事处于

2016 年4月5日出具证明函:由于 历史原因,该土地使用权属一直未能办理到新环能源名下;

目前该块土地未纳入 拆迁改造范围, 新环能源在该块土地上已建成建筑物为合法建筑物,所有权归新 环能源所有;

在该块土地进行招拍挂时,政府将给予新环能源办理招拍挂手续的 优先权利,使新环能源及时获得该块土地使用权证. 同时,标的公司控股股东、实际控制人汪冀华承诺:若新环能源厂房根据相 关主管部门的要求被强制拆除或其他原因致使无法履行租赁合同, 则本人愿意在 毋需新环能源支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用,并弥补 新环能源拆除、搬迁期间因此造成的经营损失.

(六)整合风险 本次交易完成后, 新环能源成为华新能源的子公司,从而华新能源的业务未 来将向上游余热节能设备制造领域延伸,通过优势业务资源整合,为公司业务带 来新的发展机遇. 公司虽然建立了健全的管理制度体系和组织运行方式,建立了 严格的内部控制和决策机制, 并且标的公司通过了质量管理体系认证,但如果公 司管理控制不当, 将........