PDF《Sterling Group Holdings Limited》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Sterling Group Holdings Limited 美臻集团控股有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1825) 须予披露交易: 特定知识产权购买协议於二零一九年五月三十一日(交 易时段结束后) ,卖方与买方(本 公司间接全资附属公司) 订立了知识产权协议,,

卖方已同意出售、转让、转移、出让及交付所购知识产权予买方,而买方已同意从卖方购买所购知识产权, 代价为现金1,400,000美元(约 10,850,000港元) . 由於收购事项的一个或多个适用百分比率(定 义见上市规则第14.07条) 超过5%但低於25%,买方订立知识产权协议一事构成本公司须予披露交易,须遵守上市规则第14章项下的申报及公告要求. 由於收购事项须待若干条件达成或获豁免后方可作实,故收购事项未必一定会进行.因此,股东及潜在投资者於买卖股份时应审慎行事. 本公司宣布,於二零一九年五月三十一日(交 易时段结束后) ,卖方与买方(本 公司间接全资附属公司) 订立了知识产权协议,,

卖方已同意出售、转让、 转移、出让及交付所购知识产权予买方,而买方已同意从卖方购买所购知识产权,代价为现金1,400,000美元(约 10,850,000港元) . C

2 C 知识产权协议知识产权协议的主要条款载列如下. 日期: 二零一九年五月三十一日(交 易时段结束后) 订约方: (1) 卖方;

及(2) 买方董事经作出一切合理查询后,就彼等所悉、所知及所信,於知识产权协议日期, 卖方及其最终实益拥有人各自均为独立於本公司及本公司关连人士(定 义见上市规则) 的第三方. 交易性质及待予收购的资产在知识产权协议的条款及条件的规限下,卖方将出售、转让、转移、出让及交付卖方与业务有关或业务所用或持作使用的下述资产及权利之所有权利、所有权及权益(统 称 「所 购知识产权」 ) 予买方,且买方将从卖方购买所购知识产权, 且当中并不附带任何留置权(更 多详情载於知识产权协议的附表) : (1) 含有二零一九年五月一日前维持至少三(3)年期间的供应商清单及供应商档案、客户清单及客户档案以及所有商品目录及「客 户手册」 的数码档案;

(2) 商号及商标;

(3) 网址及社交媒体用户名,连同所有相关密码、登入认证资料,以及所有与有关项目有关的其他拥有权;

(4) 含有卖方於知识产权协议日期前十二(12)个月的商品目录的图片、标志及字型的数码档案;

(5) 含有客户电邮地址的数码档案及档案总大小;

(6) 卖方用於联络客户的电邮地址;

(7) 供应商用以切割、缝合、加工及包装各品牌产品的所有物料、图案及指引清单(不 论是以纸张、电子或其他媒介获得或存取) ;

及(8) 所有与业务有关的知识产权. C

3 C 就买方为从事业务及制造於所购知识产权品牌项下营销的产品(「品 牌产品」 ) , 或为卖方制造品牌产品而言,所购知识产权是买方唯一必要或适用的知识产权. 有关所购知识产权品牌的更多资料,请参阅本公告「有 关所购知识产权品牌的资料」 一节. 代价买方已於知识产权协议日期或之前将购买价存放予发放代理,并将根恫ㄐ樘蹩钪甘痉⒎糯矸⒎殴郝蚣. 於交割日,倘知识产权协议所载的所有条款已达成,或买方及或 卖方已以书面方式豁免或修改任何有关条款(视 情况而定) ,则发放代理须於交割日前至少三(3)个营业日(或 买方及卖方可能协定的有关较后日期) ,将购买价的指定金额以电汇即时可用资金的方式存入卖方以书面形式指定的银行户口. 倘交割因(i)卖方违反知识产权协议或(ii)卖方未能达成交割的任何条件,故并未能於二零一九年六月十四日(或 卖方及买方可能书面协定的有关较后日期) 之前发生,则发放代理须向买方退还购买价. 倘交割因(i) 买方违反知识产权协议或(ii)买方未能达成交割的任何条件,故并未能於二零一九年六月十四日(或 卖方及买方可能书面协定的有关较后日期) 之前发生,则发放代理须根恫ㄐ榈奶蹩,向卖方指定的实体发放购买价. 购买价乃经参考(i)品牌的声誉及历史;