PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-

071 四川科伦药业股份有限公司关于相关事项的说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏.

四川科伦药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 科伦药业 或 本公司 )根据深圳 证券交易所提出的监管要求,现就有关事项说明如下:

一、关于公司关联方和关联交易情况的说明 公司年度审计机构毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙)于2014年4月24日就公司 2013年度财务会计报告出具了保留意见的 《 审计报告》 ( 毕马威华振审字第1401074号),导致 保留意见的事项主要是由于公司财务报告流程中有关完整识别关联关系的内部控制存在缺 陷. 针对此,公司对关联方和关联交易展开了全面自查,包括采取但不限于要求公司实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员提供关联方及其关联交易清单,组织人 员查询2013年度交易金额及余额在10万元以上销售客户、原料及设备供应商、工程施工方、研 发单位和其他往来单位的工商信息等措施,以发现是否存在未识别的关联方及关联交易. 2014年5月,天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙)就公司自2012年1月1日起至2013年12月31日期间的关联方和关联交易事项进行了专项核查,并出具 《 关于四川科伦药业股份有限公 司2012年1月1日至2013年12月31日期间关联方及关联交易情况的专项核查报告》(天健审 〔 2014〕8-162号),具体内容见公司于2014年6月16日在指定信息披露网站披露的公告. 为进一步加强公司内控管理,天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙)对公司自2014年1月1 日起至2014年6月30日期间的关联方和关联交易事项继续进行了核查,并出具了 《 关于四川科 伦药业股份有限公司 2014年1月1日至2014年6月30日期间关联方及关联交易情况的专项核查 报告》 ( 天健审 〔 2014〕8-199号),具体内容见公司于2014年10月21日在指定信息披露网站披 露的专项核查报告.

二、公司收购安阳大洲药业有限公司的具体情况;

公司收购浙江国境药业有限公司、广东 科伦药业有限公司、广西科伦制药有限公司 ( 以下简称 并购对象 )的资产情况,初始收购 款定价的依据和合理性,以及公司与上述交易标的、交易对手方是否存在任何关联关系. ( 一)河南科伦药业有限公司 ( 以下简称 河南科伦 或 安阳大洲 )

1、公司收购安阳大洲的具体情况 ( 1)公司董事会审议情况 2010年8月3日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了 《 关于收购安阳大洲药业有限 公司股权的议案》,同意公司使用自有资金4,050万元受让安阳大洲药业有限公司 ( 以下简称 安阳大洲 )首次缴纳的3,000万元出资额中的2,700万元,在该次股份转让完成后,公司持有 安阳大洲实收资本90%的份额,于2011年5月21日前补足其剩余出资额5,400万元后,公司将持 有安阳大洲9,000万元注册资本90%的份额. ( 2)收购前安阳大洲的具体情况 ① 基本情况 根据安阳大洲成立时的企业法人营业执照,安阳大洲成立时间为2009年5月22日,注册于 河南省安阳市汤阴县产业集聚区工纵三街北段;

成立时的公司名称为 河南大洲药业有限公 司 ,于2009年7月29日更名为 安阳大洲药业有限公司 . ② 设立及股权变动情况 安阳大洲成立时的注册资本为9,000万元,实收资本为3,000万元,其余6,000万元出资额自 成立之日起两年内补足.根据安阳相州会计师事务所出具的 《 验资证明》 ( 安相验字[2009]第209号),自然人股东张艳玲和易华强首期分别以货币1,700万元和1,300万元出资,合计3,000万元,占公司注册资本9,000万元的33.34%.该股权结构持续至科伦药业于2010年8月收购前. ③ 行业经营许可情况 安阳大洲在科伦药业收购前的经营范围为原料药 ( 尼莫地平、盐酸普罗帕酮、尼群地平、 桂利嗪)、糖浆剂 ( 含中药提取)、酊剂 ( 含外用)、溶液剂 ( 外用)、混悬剂、口服液、大容量注 射剂、大容量注射剂 ( 聚丙烯输液瓶)、小容量注射剂 ( 含激素类)、片剂 ( 含激素类)、硬胶囊 剂、颗粒剂精神药品 ( 地西泮片、地西泮注射液). ④ GMP建设项目情况 在科伦药业收购时,安阳大洲正在实施GMP建设项目,项目建设地点位于河南省安阳市 汤阴县产业集聚区,该项目已于2009年8月25日取得安阳市发展和改革委员会核发的 《 河南省 企业投资项目备案表》,项目建设的主要内容为新建年产2.5亿瓶 ( 袋)大容量注射剂、8亿支 小容量注射剂、10亿片 ( 粒)固体制剂项目.截至科伦药业收购前的2010年6月30日,项目进展 情况为整体工程完工比率约为60%. ( 3)科伦药业收购协议的签署、定价、支付情况 2010年8月10日, 科伦药业与自然人张艳玲和易华强分别签订 《股东股权转让协议 ( 一)》和《股东股权转让协议 ( 二)》,约定向张艳玲和易华强分别受让所持有的75%和15% 的股权, 转让价格以安阳大洲截止2010年4月30日经信永中和会计师事务所有限责任公司审 计的净资产值为参考,按首次已缴纳实收资本每份出资额支付1.5元对价转让.公司已在签署 股权转让协议后按协议约定分别支付了转让价款4,050万元. 科伦药业于2011年5月21日前按 90%持股比例补足安阳大洲剩余出资额5,400万元.