PDF《A14》

2013年1月19日 星期六 Disclosure A14 信息披露 证券代码:000564 证券简称:西安民生 公告编号:2013-005 西安民生集团股份有限公司 关于受让海航商业控股有限公司持有 汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任.

特别提示

1、本次交易以资产评估值为依据,存在标的资产估值风险,关于评估报告的相关说明请阅本公告

五、关于评估报告的 相关说明 ,评估报告及评估说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn. 本次交易评估值为76,203.24万元,如在考虑相关特别说明事项不利因素时的备考评估值为72,824.03万元,相关说明 详见本公告

五、( 四) 对于相关不利因素,海航商业已出具了相关盈利承诺和补偿承诺,相关承诺见本公告 八 .

2、独立董事及公司非公开发行股票的保荐人瑞银证券同意本次交易. 独立董事意见和瑞银证券核查意见详见中国证 监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn.

3、本次交易还需公司股东大会审议,存在股东大会是否审议通过的风险.

一、概述 西安民生集团股份有限公司( 以下简称 公司 或 西安民生 )的控股股东海航商业控股有限公司( 以下简称 海航商 业 ) 为了解决与公司同业竞争,拟将其控股的汉中世纪阳光商厦有限公司( 以下简称 世纪阳光 ) 44%的股权出让给西安 民生,转让价款为335,294,256.00元. 世纪阳光的其他股东宝鸡商场有限公司( 以下简称 宝鸡商场 ) 和世纪阳光职工持股 会均已放弃对此股权的优先购买权. 因海航商业是西安民生的控股股东,西安民生受让海航商业持有世纪阳光股权的交易构成了关联交易. 此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议.公司第七届董事会第二十二次会议审议了《 关于受让海航商 业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》 ,关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决,会议以4票同 意,0票反对,0票弃权,审议通过了此议案. 根据《 深圳证券交易所股票上市规则》 第10.2.5条规定及公司《 股东大会授权办法》 ,此事项需公司董事会审议并提交公 司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权. 公司连续12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的交易事项的累计金额为422,044,344.68元, 分别为本次全资 子公司宝鸡商场受让民生家乐商业资产44,328,300.00元, 本次公司购买海航商业持有世纪阳光部分股权335,294,256.00 元,2012年8月公司及子公司宝鸡商场受让西部信托有限公司持有世纪阳光部分股权42,421,788.68元. 本次拟购买的世纪 阳光和民生家乐商业资产的( 2011年)总资产合计数为754,559,049.95元、营业收入合计数为729,297,713.81元、净资产合 计数为422,044,344.68元,西安民生最近一期( 2011年)经审计的总资产为3,640,775,634.90元、营业收入为2,849,513, 414.10元、净资产为849,561,213.39元,与《 上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组进行对照,均未达到重大 资产重组的标准,不构成重大资产重组. 本次关联交易不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,不 需要经过有关部门批准. 重大资产重组测算表 对比指标 12个月内连续 对同一或者相 关资产进行购 买交易金额 对比结果 购买标的相关指标(元) 上市公司指标(元) 指标选取 原则 选择指标数额 (元) 占比 结论 世纪阳光总资产 502,537,196.55 西安民生 最近一期 经审计资 产总额 3,640,775,634.90 422,044,344.68 资产总额 以被投资 企业的资 产总额和 成交金额 二者中的 较高者为 准754,559,049.95 20.73% 未达到西 安民生资 产总额的 50% 民生家乐商业资产模拟报表总资产 252,021,853.40 交易标的涉及总资产754,559,049.95 世纪阳光营业收入 246,802,272.12 西安民生 最近一期 经审计营 业收入 2,849,513,414.10 营业收入 以被投资 企业的营 业收入为 准, 729,297,713.81 25.59% 未达到西 安民生资 产营业收 入的50% 民生家乐商业资产模拟报表营业收入 482,495,441.69 交易标的涉及营业收入 729,297,713.81 世纪阳光净资产 235,943,551.85 西安民生 最近一期 经审计净 资产 849,561,213.39 资产净额 以被投资 企业的净 资产额和 成交金额 二者中的 较高者为 准422,044,344.68 49.68% 未达到西 安民生净 资产的50% 民生家乐商业资产模拟报表净资产 -27,198,801.22 交易标的涉及净资产235,943,551.85 注:公司连续12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的交易事项的累计金额为422,044,344.68元,分别为本次全 资子公司宝鸡商场受让民生家乐商业资产44,328,300.00元, 本次公司购买海航商业持有世纪阳光部分股权335,294, 256.00元,2012年8月公司及子公司宝鸡商场受让西部信托有限公司持有世纪阳光部分股权42,421,788.68元.